Корпоративное управление в России не улучшается с 2012 года – Deloitte

Факторы, которые традиционно способствовали повышению стандартов корпоративного управления в российских компаниях в 2012 г., сегодня уже не действуют – таковы выводы исследования в 120 российских публичных компаниях, проведенного Deloitte.

Исследование охватило 99 российских эмитентов, акции которых включены в списки первого или второго уровня Московской биржи, а также 21 компанию с листингом исключительно за пределами России, на Лондонской фондовой бирже (LSE), Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE) или NASDAQ. В выборке присутствует 34 компании, непосредственно или косвенно контролируемые государством.

Наиболее широко представлена энергетика (22% компаний), нефтегазовая отрасль (10%), а на добывающую, металлургическую и банковскую отрасли пришлось по 8%.

В течение последнего десятилетия основной движущей силой изменений было давление со стороны международных рынков капитала, а сейчас инвесторы охладели к акциям российских компаний, говорится в исследовании, и интерес российских компаний к внедрению лучшей западной практики корпоративного управления ослабел.

Мало независимых

Средняя доля внешних (независимых) директоров в советах не изменилась с 2012 г. – 27%. Это объясняется уменьшившимся влиянием иностранных инвесторов, а также возобновившейся в 2014–2015 гг. практикой введения высокопоставленных госслужащих в советы директоров госкомпаний (вместо независимых). Для сравнения: по данным Spencer Stuart, в 2015 г. в Германии доля независимых директоров составляла 60%, в Великобритании – 60,5%.

Кодекс корпоративного управления, принятый в 2014 г., требует, чтобы в советах доля независимых директоров составляла не менее 33%. По данным Deloitte, не более 41% компаний из 120 соответствуют этому требованию. В советах директоров компаний, вошедших в выборку, 21% мест отданы менеджменту, а 42% – представителям акционеров.

Вряд ли доля независимых директоров кардинально увеличится в ближайшие годы, разве что до 33% в связи с новыми требованиями листинга, считает Александр Шевчук, исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов. В госкомпаниях решения часто спускаются в совет директоров в виде правительственной директивы, и немногим независимым директорам говорят: у нас уже есть указание сверху, все решено, рассказывает он. «Если бы независимых директоров было больше, то они бы формировали реальную оппозицию и могли оказывать влияние на решение совета директоров, но этого не происходит», – говорит Шевчук. В частных компаниях другие проблемы – инвесторы ищут эффективных внешних директоров-экспертов, но таких на всех не хватает.

В 2014–2015 гг. в советы директоров вошло больше государственных служащих. 61% мест в советах директоров госкомпаний приходилось на директоров, связанных с государством, из которых 16% являлись госслужащими (в 2012 г. – 10%).

По мнению исполнительного директора Ассоциации независимых директоров Игоря Розанова, институт внешних директоров остается новшеством для России. Российские эмитенты предпочитают искать директоров по старинке, среди знакомых. К тому же кодекс содержит очень жесткие критерии независимости: например, директор не должен быть связан с акционерами компании, не может быть родственником акционеров или контрагентом компании, не должен работать в течение года до избрания в совет на госслужбе. Круг кандидатов сужается, говорит Розанов. К тому же, отмечает он, независимые директора – обычно выдвиженцы миноритариев, а в наших компаниях структура собственности очень концентрированная. По данным Deloitte, средний размер крупного пакета акций в компаниях выборки – 57,6%.

По данным исследования, в 21% компаний топ-менеджеры вообще не входят в советы директоров. Шевчук считает это положительной тенденцией: «Топ-менеджмент и так представляет на совете директоров материалы о положении компании, таким образом выражая свою точку зрения. Вводить топ-менеджеров в совет нет никакой необходимости».

Популярная стратегия

В некоторых пунктах отечественные эмитенты превзошли западных: например, в 53% российских компаний имелись комитеты по стратегии, тогда как, по данным исследования Spencer Stuart 2015 US Board Index, комитеты по стратегии и планированию были лишь в 3% компаний США. Вопрос стратегии является для совета директоров фундаментальным, а значит, и комитеты не нужны – стратегию обсуждает совет директоров, отмечает Розанов. А в российских компаниях советы директоров занимаются в большей степени не стратегией, а мониторингом стратегии, которая была принята ранее. То есть они выполняют функцию контроля. Олег Швырков, директор по корпоративному управлению Deloitte, объясняет популярность комитетов по стратегии наследием старого кодекса, который не пересматривался 12 лет. Когда-то пункт о комитете по стратегии считался оправданной практикой и был включен в кодекс. Сегодня же, говорит эксперт, все понимают, что стратегия настолько важна, что вырабатывать ее должна не изолированная группа в совете, а весь совет директоров.

Сами себя вознаграждают

Советы директоров российских компаний обзавелись всеми теми комитетами, что заводят и их зарубежные коллеги, хотя статистика отстает от западной. По данным Deloitte, у 95% российских компаний имелись комитеты по аудиту совета директоров (в Европе – у 98%). В 64% компаний присутствовал комитет по вознаграждениям и назначениям, в 18% компаний – комитет по вознаграждениям (в Европе – у 89%), в 13% компаний – отдельный комитет по назначениям (в Европе – у 73%).

По новому кодексу в состав комитета по аудиту должны входить только независимые директора. Однако только у 23% компаний, по данным Deloitte, комитеты состоят исключительно из внешних директоров. А в 19% компаний в комитетах по аудиту вообще не было ни одного независимого. Еще хуже с независимыми директорами в комитетах по вознаграждениям и назначениям: в 25% компаний в них вообще не было ни одного независимого. Более того, в некоторых компаниях в комитеты по вознаграждениям входят топ-менеджеры, что противоестественно, говорит Швырков. Получается, что они сами себе назначают зарплаты. К тому же, отмечает Швырков, участие в комитетах по вознаграждениям и назначениям усиливает влияние на менеджмент компании и между акционерами разворачивается борьба за выдвижение кандидатов в эти комитеты. Для крупных акционеров отсутствие независимых директоров в этих комитетах никаких рисков не несет, но для миноритариев вопрос является важнейшим, подчеркнул Швырков.

Отсутствует самооценка

Несмотря на однозначную рекомендацию кодекса, только 22% компаний сообщили о проведении процедуры самооценки совета директоров (16% респондентов) или о проведении внешней оценки эффективности деятельности совета директоров (6%). Для сравнения: по данным исследования компании Heidrick & Struggles, в 2013 г. в 78% европейских компаний была проведена оценка деятельности советов за два предыдущих года, в том числе 21% компаний привлекли внешних консультантов. Швырков отмечает, что процедура оценки состоит в анкетировании директоров по ряду организационных вопросов: довольны ли директора качеством материалов, предоставляемых к заседаниям, насколько эффективно проводит заседания председатель совета, правильно ли составляется повестка заседаний, что нужно улучшить и т. п.

Шевчук говорит, что обычно оценку проводит ревизионная комиссия или комитет по вознаграждениям: насколько часто тот или иной директор участвовал в заседаниях совета, часто ли голосовал и представлял отчеты о своей деятельности. Шевчук знает примеры, когда по результатам оценки председатель совета предлагал акционерам заменить кого-то из директоров. А часто акционеры и сами советы даже не знают, что именно нужно делать с результатами оценки, говорит эксперт.