Чем уникальны советы директоров компаний среднего размера

Недавно Московская школа управления «Сколково» и Российский институт директоров (РИД) проанализировали корпоративное управление в 30 российских некрупных компаниях. Исследователи опросили собственников частных компаний с годовой выручкой от 500 млн до 50 млрд руб. Как выяснилось, в 56,7% компаний совет директоров существует официально, т. е. его деятельность регламентирована документами. При этом в 3/4 этих компаний совет директоров существует официально минимум в течение четырех лет. В то же время в 30% компаний совет директоров функционирует в неформальном виде: респонденты подтвердили наличие председателя, указали состав совета, но сообщили, что документами компании их деятельность не регламентирована. И только в 13,3% компаний совета директоров вообще не оказалось.

По словам Татьяны Олифировой, главы клуба независимых директоров бизнес-школы «Сколково», неформальные советы директоров являются промежуточной формой управления компанией. А ее наличие говорит о том, что совет директоров как инструмент управления востребован и в некрупном бизнесе. Собственники бизнеса и топ-менеджмент собираются в неформальной обстановке, но делают это регулярно и принимают важные стратегические решения, поясняет Олифирова.

Дело собственника

Встречи совета директоров компании – производителя кондитерских изделий «Конфаэль» проходят один раз в квартал, рассказала «Ведомостям» Ирина Эльдарханова, председатель совета директоров компании «Конфаэль». По ее словам, неформально этот орган управления существует с 2001 г. В него входят трое собственников компании «Конфаэль» и два наемных топ-менеджера. Эльдарханова пояснила, что на встречах они обсуждают стратегию развития, ежегодные планы, утверждают ежеквартальный бюджет, обсуждают результаты работы.

Согласно исследованию школы «Сколково» и РИДа, в 23% компаний советы директоров состоят только из собственников. Руководят советами директоров тоже собственники. По данным исследования, в большинстве компаний-респондентов (65%) пост председателя совета директоров занимает основной собственник или иной неконтролирующий совладелец (13%). У 18% компаний председатель совета директоров – представитель собственника.

Кроме владельцев в советы директоров обычно входят топ-менеджеры. Например, в 50% компаний в совет входит гендиректор, а в 40% – другие топ-менеджеры. При этом зачастую собственники компаний среднего размера сами являются топ-менеджерами, отмечают исследователи.

В компании – производителе одежды Sela нет формального совета директоров, но с конца 2000-х гг. она раз в неделю проводит собрание с участием двух собственников (Эдуарда и Бориса Остробродов) и 12 руководителей департаментов.

В публичных компаниях наличие совета директоров обусловлено требованиями закона об акционерных обществах и правилами биржевого листинга, а среди компаний среднего размера, большинство из которых является обществами с ограниченной ответственностью, нашлось лишь 17% акционерных обществ, которые должны следовать требованиям законов. Еще 3% создали совет директоров потому, что такое требование выдвинул банк-кредитор. И очень мало компаний создали совет директоров из-за подготовки к будущему IPO.

Наличие в советах директоров корпоративных секретарей тоже редкое явление: они есть только у 13% компаний. Миноритарные акционеры практически не участвуют в советах директоров. Они входят в состав коллегиального органа управления лишь в 7% компаний.

Трудовые будни

Чаще всего основная цель создания коллегиального органа управления – желание владельцев среднего бизнеса передать операционное управление команде профессионалов при сохранении стратегического контроля, об этом заявили 43% всех опрошенных. Однако для большинства предприятий основная цель создания совета директоров – утилитарная. Например, в Sela неформальный совет директоров обсуждает повседневные вопросы: бюджет, где открыть магазин, выполняются ли планы по маркетингу и т. п., рассказал Эдуард Остроброд, вице-президент компании Sela.

23% респондентов создали совет, чтобы он возглавил запуск бизнес-проекта в новой сфере деятельности. Компания «Сплат-косметика» официально создала совет директоров два года назад, рассказал ее гендиректор Евгений Демин. По его словам, компания занимается международным развитием, сейчас представительства «Сплат-косметики» есть в 45 странах. Совет директоров определяет стратегию и проводит экспертизу. Фактически это главный оппонент топ-менеджмента компании. По словам Демина, у «Сплата» есть потребность постоянно проверять, совпадают ли внутренние оценки компании с реальностью, и получать объективное представление.

Дорогие независимые

Примерно 7% респондентов считают, что главная польза от совета директоров – возможность привлечения внешней независимой экспертизы на постоянной основе. Но независимые директора в совете директоров в компаниях среднего размера – редкое явление. Хотя в нужности независимых мало кто сомневается: 90% респондентов заявили, что в орган должен входить независимый директор, который принимает решения по стратегическим вопросам. По мнению 73% респондентов, он должен контролировать деятельность топ-менеджмента компании, а 60% – выступать в качестве квалифицированного консультанта. Однако, по данным опроса, только в 20% компаний есть независимые директора. Как правило, это те компании, в которых совет директоров создан официально. По словам Олифировой, собственники компаний среднего размера не стремятся приглашать в органы управления людей со стороны, так как видят в этом риск для бизнеса. Осторожные предприниматели не хотят раскрывать информацию о деятельности компании, полагает Олифирова.

Эльдарханова не видит риска в утечке информации, но считает, что найти нужного независимого директора сложно, ведь бизнес-модель «Конфаэль» нетипична. «Мы нестандартный кондитерский бизнес. Работаем по заказам, ничего не производим на склад. Мало кто из экспертов, в том числе зарубежных, разбирается в нашей специфике. Нам пришлось бы обучать внешнего эксперта тонкостям бизнеса», – поясняет Эльдарханова. Другие же говорят, что главный барьер для привлечения независимых директоров – финансовый. Наем независимого директора может влететь в копеечку, отмечает Остроброд. По его оценке, вознаграждение независимого директора – минимум $50 000–60 000 в год. В компании Sela, по словам Остроброда, нет независимого директора, но и большой потребности в нем нет, так как сами собственники занимаются операционным управлением. По оценкам Демина, вознаграждение может быть еще выше (80 000–100 000 евро в год), если компания нанимает директора-иностранца.

Риски важнее

Исследователи изучили, какие направления деятельности советы директоров сегодня считают важнейшими и какие станут важнейшими через 2–3 года. Для 83% компаний приоритетным сейчас является стратегическое планирование, для 70% компаний важно построение системы мотивации менеджмента. Создание системы внутреннего контроля – значимое направление деятельности для советов директоров 60% компаний.

За 2–3 года приоритеты изменятся: на первом месте останется стратегическое планирование, но доля респондентов, для которых оно будет иметь наивысшую важность через несколько лет, гораздо меньше – 50%. Потеряет в значимости для советов директоров и разработка системы мотивации менеджмента (43%). Меньше директора будут заняты и системой внутреннего контроля (47% респондентов).

А вот управление рисками, наоборот, обретет большее значение, сказано в исследовании: сейчас задача управления рисками важна для 30% компаний, а через два года их будет уже 40%. Изменения приоритетов в работе советов директоров связаны с тем, что компании будут нуждаться в коррекции устоявшейся бизнес-модели, полагает Демин. В условиях экономической неопределенности перед компаниями стоит вопрос выживания бизнеса, считает он. К тому же, полагает Демин, перед собственниками-основателями рано или поздно встанет вопрос о том, чтобы передать бразды правления менеджменту, поэтому их и начинает заботить управление рисками.