Что такое первичное публичное размещение акций

Первое IPO в России состоялось в 2002 г. – «РБК Информационные Системы» разместила свои акции на биржах ММВБ и РТС и привлекла $13,28 млн. С тех пор многие российские компании совершали первичные размещения, становясь публичными. Это шаг, который может изменить положение компании на рынке и обеспечить ей значительное финансирование и дополнительный статус. В то же время, процесс требует большой подготовки и накладывает на компанию большую ответственность.

Что такое IPO

IPO (Initial Public Offering, или первичное публичное предложение) – это процесс, при котором частная компания впервые размещает свои акции на бирже, делая их доступными для покупки инвесторами. При проведении IPO компания продает долю в своем капитале неограниченному кругу инвесторов, после чего инвестор становится совладельцем этой компании, а сама компания – публичной, объясняет руководитель IR-проектов департамента корпоративных финансов «Цифра брокер» Анастасия Пузанова.

После IPO акции начинают свободно обращаться на фондовом рынке и формируется рыночная стоимость компании, которую с момента выхода на биржу называют эмитентом. Если на бумаги компании будет спрос, их стоимость будет расти, как и оценка всей компании. А чтобы инвесторы могли принимать решение по покупке или продаже акций взвешенно, эмитенты должны регулярно раскрывать свои финансовую отчетность, а также делиться публично своими планами по развитию бизнеса.

В случае проведения IPO компании становятся более заметными, появляется больше способов привлекать капитал в дальнейшем, инвесторам проще купить или продать акции, однако это влечет за собой большие регуляторные требования, которым компания должна соответствовать, делится управляющий директор по рынкам акционерного капитала ФГ «Финам» Леонид Павликов.

У каждого способа привлечения капитала, к которым относится и IPO, есть свои особенности. Например, в отличие от долгового финансирования (кредитование или выпуск облигаций), в ходе IPO компания не обременяет себя долгом: вместо этого она предлагает часть своей собственности в виде акций. Это значит, что владельцы акций становятся совладельцами компании, разделяя ее риски и выгоды. Важное отличие IPO от, например, венчурного финансирования – доступ к более широкой и потенциально дешевой базе капитала, включая крупных институциональных и розничных инвесторов.

Какие компании проводят IPO и зачем

На IPO, как правило, выходят компании, которые уже достигли устойчивого роста, зарекомендовали себя на рынке и имеют потребность в значительном капитале для расширения бизнеса, рассказывает представитель «Цифры брокера». Кроме того, такие компании обычно имеют четкое понимание, куда и на что будут потрачены привлеченные средства, понимают, в какие сроки они будут соответствовать требованиям для публичных компаний с точки зрения юридической структуры, отчетности, корпоративного управления, рассказывает представитель Павликов из ФГ «Финам».

После этого наступает время определения момента выхода на IPO, на что влияет общее состояние рынка и сектора эмитента в частности с целью максимизации оценки, а также уверенность инвесторов в дальнейшем росте рынка, что транслируется в их активность. Часто эмитенты, даже готовые по всем формальным показателям к IPO, откладывают размещение именно из-за неподходящих рыночных условий и слабой активности инвесторов, именно такую ситуацию мы наблюдаем сейчас, продолжает Павликов.

Среди причин, по которым компании решают пройти через IPO, можно выделить:

• Привлечение капитала для роста и развития. Привлеченные в ходе IPO средства помогают компаниям финансировать масштабные проекты, приобретать конкурентов или выходить на новые рынки.

• Укрепление репутации и доверия. Публичная компания обязана раскрывать финансовую информацию, что повышает доверие со стороны партнеров и клиентов. 

• Повышение ликвидности акций для акционеров. Публичные акции позволяют ранним инвесторам и сотрудникам компании продать свои акции на бирже.

• Использование акций для сделок. Компании часто используют собственные акции как платежное средство при сделках по слиянию и поглощению. Также это упрощает рыночную оценку бизнеса, поскольку котировки акций формируются ежедневно. 

Портфельный управляющий УК «Первая» Денис Обухов выделяет дополнительные ситуации, когда компания может решиться на IPO. Например, если компании готовятся к выходу из бизнеса и планируют разместить свои доли на рынке после IPO или если хотят получить рыночную оценку бизнеса.

Основные этапы IPO

Как правило, успешному IPO предшествует длительный процесс подготовки, поглощающий существенные временные и финансовые ресурсы. Он направлен на приведение компании к лучшим стандартам рынка, признаваемым широким кругом инвесторов, а также на последующую деятельность по презентации и раскрытию информации. В среднем компании могут ожидать, что процесс подготовки займет более 6 месяцев, но если у компании уже выстроена структура, регулярно готовится МСФО и не выявляется скрытых юридических, налоговых и финансовых аспектов, то срок подготовки может быть сокращен до 4-5 месяцев, объясняет представитель ФГ «Финам».

В подготовке выхода на биржу участвует большое количество человек. В первую очередь это менеджмент компании — он отвечает за подбор синдиката инвестиционных банков-консультантов и прочих участников, за внутренние корпоративные преобразования, представляет информацию для юридической проверки, подготовки проспекта ценных бумаг и маркетинговых материалов, а также управляет стратегией публичных коммуникаций и в целом является конечной инстанцией при принятии решений по выходу на биржу, говорится в материалах Мосбиржи.

Инвестиционные банки/букраннеры осуществляют ежедневное управление проектом, выносят рекомендации по структуре сделки, проводят ежедневную координацию всего процесса подготовки IPO, включая, говорится в руководстве эмитента для Мосбиржи: юридическую проверку (англ. Due diligence), написание проспекта и информационного меморандума, подготовку маркетинговых материалов, кристаллизацию инвестиционной истории, оценку бизнеса компании, сбор заявок от инвесторов, совещательную функцию при установлении цены размещения и расчеты между инвесторами и эмитентом/акционерами.

Юридические консультанты осуществляют юридическое сопровождение и играют основную роль в юридической проверке, написании проспекта IPO и информационного меморандума, подготовке других соглашений и заключений. Аудиторы проводят подготовку финансовой отчетности, дают рекомендации по раскрытию информации и консультируют участников процесса по вопросам аудита, а также готовят комфортные письма. PR-агентство занимается взаимодействием со СМИ в связи с размещением и последующими мероприятиями по связям с инвесторами.

Первый этап этап подготовки к IPO называют предварительным, когда компания согласует решение выхода на биржу, оценивает свой бизнес, его активы и возможную стоимость и количество акций.

После него компания привлекает инвестиционные банки, которые будут сопровождать ее в процессе IPO, помогая в формировании цены и в размещении акций. Обычно над IPO работает не один, а несколько инвестбанков. 

Вместе с инвестбанками компании готовят проспект эмиссии для Банка России. В нем должна быть изложена информация о компании и причине выхода на IPO. Также готовится документ для будущих инвесторов – инвестиционный меморандум. В нем компании необходимо предоставить финансовые отчеты и раскрыть все существенные данные о своей деятельности, чтобы инвесторы могли принять взвешенное решение.

Также совместно с инвестбанками проводится оценка стоимости компании и устанавливается цена акций, по которой они будут предложены инвесторам. На этом же этапе обычно организуется рекламная кампания, роад-шоу и предварительный сбор заявок на акции эмитента. Это позволяет компании понять, насколько интересно ее предложение и справедлива ли цена.

Последний этап называется листингом, что означает публичное размещение и начало торгов. После завершения всех процедур акции становятся доступными для покупки на бирже. С этого момента компания считается публичной, а ее акции торгуются на фондовом рынке.

Участие в IPO

Чтобы розничному инвестору принять участие в IPО, нужно уточнить у брокера, где открыт счет, принимает ли он поручения от инвесторов, советуют эксперты сервиса «Газпромбанк инвестиции». После этого нужно убедиться, что на брокерском счете достаточно денег для подачи заявки, оплаты комиссии и прочих издержек. После этого нужно подать поручение в установленной форме.

Как правило, за несколько дней до IPO открывается книга заявок – сбор поручений от широкого круга инвесторов. Инвестбанк-андеррайтер получит информацию о желающих инвестировать в IPO от всех брокеров и решит, по какой стоимости можно продать максимальное количество акций эмитента.

Когда книга заявок открывается, брокер извещает об этом клиентов и рассказывает об условиях сделки: минимальной сумме заявки, комиссиях. После этого можно подать поручение, рассказывают в «Газпромбанк инвестициях». Форма подачи у брокеров может отличаться. У одних это можно сделать через приложение, у других – по электронной почте или телефону. После подачи поручения нужная для сделки сумма будет заблокирована на счете.

После формирования книги заявок андеррайтер объявляет цену, по которой инвесторы получат ценные бумаги компании. Диапазон стоимости акций известен заранее и объявляется до начала сбора заявок от широкого круга инвесторов. Конкретная цена озвучивается только перед самым стартом торгов на бирже.

Иногда акций не хватает на всех инвесторов – тогда заявку исполняют не полностью. Процент исполнения поручения называется аллокацией. Например, инвестор подал заявку на 50 000 руб., а бумаг получил только на 25 000. Аллокация в этом случае составила 50%.

После совершения сделки брокер оповещает клиентов о том, как она прошла, и разблокирует остатки денег, если они не были использованы. Через некоторое время бумаги нового на бирже эмитента поступят на счет.

Риски

IPO предоставляет инвесторам уникальную возможность приобрести акции компании на раннем этапе ее публичного существования. Обычно, если компания демонстрирует рост, ее акции могут значительно подорожать в дальнейшем, принося ранним инвесторам высокую доходность. 

Поэтому в первую очередь внимание привлекают компании из «растущих или хайповых секторов», обращает внимание Леонид Павликов. В последнее время это почти все, что связано с IT-сектором, особенно те бизнесы, где используется ИИ. Также инвесторы ориентируются на оценку и с точки зрения инвестора чем больший дисконт учитывает цена предложения на IPO к публичным аналогам эмитента, тем интереснее выглядит сделка, объясняет Павликов из ФГ «Финам».

Несмотря на преимущества, IPO также связано с определенными рисками и недостатками как для компании, так и для ее новых акционеров. Так получается, поскольку рынок IPO, по словам портфельного управляющего по акциям УК «Альфа-Капитал» Никиты Зевакина, по сути своей мало отличается от любого другого рынка – продавцы хотят максимизировать свою прибыль, а покупатели в свою очередь хотят извлечь максимальную пользу от купленного товара.

IPO с одной стороны, объясняет Зевакин, предлагает потенциально большую, чем в случае частных сделок, емкость рынка – акционеры продают свой пакет или привлекают капитал от более широкого круга инвесторов, которые готовы потенциально инвестировать значительный капитал в компанию. С другой стороны, в последнее время набирают популярность сделки pre-IPO, где проделывается похожий процесс, но продается пакет акций, который не обращается на бирже.

Среди рисков для компании можно выделить затратность данного процесса, как с точки зрения денег, так и времени. Кроме того, с момента IPO компании придется соблюдать дополнительные регуляторные требования, а также взаимодействовать с инвесторами, что может повлиять на процесс управления.

Основной риск для инвестора заключается в том, что стоимость акций компании после IPO может измениться из-за рыночных факторов. Тем не менее, физические лица составляют существенно меньшую часть относительно всех инвесторов, покупающих акции, поделился Павликов. Он считает, что такая статистика имеет определенные причины и лучше начинающему инвестору дождаться вторичных торгов. Однако если горизонт инвестирования длинный и изучив всю доступную информацию, инвестор понимает, что компания дает хороший дисконт, то такому инвестору можно присмотреться к покупке и на IPO, дополняет Павликов.