За что инвесторы не любят директоров-многостаночников

В мае крупные инвесторы проголосовали против переизбрания Роналда Хавнера в совет директоров компании AvalonBay Communities. Причина – он слишком занят: Хавнер возглавляет другую компанию и входит в советы директоров еще двух фирм. Против переизбрания Хавнера было подано около 56% голосов акционеров, в том числе так проголосовали управляющие компании BlackRock и State Street, являющиеся крупными акционерами AvalonBay.

Хавнер, занимающий также должность генерального директора компании Public Storage, после голосования заявил, что уйдет в отставку, но совет директоров AvalonBay отверг это предложение. Кроме того, Хавнер решил не переизбираться в совет директоров California Resources в 2018 г. из-за высказанных инвесторами опасений, касающихся его чрезмерной занятости, говорится в отчетности компании. Хавнер «предпринял шаги для уменьшения количества советов директоров, в которых он работает», заявил юрист, представляющий интересы Public Storage.

Крупные институциональные инвесторы, консультанты по корпоративному управлению, да и сами советы директоров начали выступать против практики членства во множестве советов одновременно, заставляющей директоров распыляться между слишком большим количеством дел. В результате директорам не хватает времени адекватно контролировать менеджмент компаний, утверждают критики.

«Нет ни одного убедительного аргумента в пользу того, чтобы включать в совет столь перегруженного директора», – говорит Чарльз Элсон, глава Weinberg Center for Corporate Governance в Университете Делавэра. Он предполагает, что под давлением инвесторов в компаниях из S&P 500 скоро не останется директоров, заседающих в пяти и более советах.

Многие директора, входящие в несколько советов, утверждают, что они могут эффективно распределять собственное время и справляться со своими обязанностями во всех советах. Однако новое исследование, проведенное фирмой Equilar для The Wall Street Journal, показало, что директора, входящие в несколько советов, зарабатывают больше, как и компании, которыми они управляют. А вот акционерам достается в этих случаях меньшая доходность по сравнению с компаниями, которыми управляют менее занятые директора.

Слишком дорогие

Медианная зарплата гендиректора, входящего также как минимум в два совета директоров других компаний, в компании, которой он руководит, в 2016 г. составляла $13,6 млн, подсчитала Equilar. Гендиректора, входившие только в один совет директоров кроме своей компании, или не входившие в советы других компаний вообще, заработали соответственно на 5,6 и 12,9% меньше. Медианная чистая прибыль, выручка и рыночная капитализация оказалась выше у тех компаний, которыми руководят самые занятые топ-менеджеры.

При этом медианная доходность за год (динамика стоимости акций и реинвестированные дивиденды) акционеров 37 компаний, гендиректора которых входят во многие советы директоров, составила 8,2%. Для компаний, гендиректора которых входят только в один совет директоров сторонней фирмы или не входят в такие советы совсем, этот показатель гораздо выше – более 15%; для всех компаний из S&P 500 – 14,4%. Медианная доходность акционеров за три года практически не отличается – 10,2 и 10,4%, соответственно. Объектами исследования Equilar стали 349 компаний, руководитель которых за последние три года не менялся. Разница в доходности акционеров может заставить инвесторов еще активнее выступать против чрезмерной занятости топ-менеджеров в советах директоров сторонних компаний, заявил представитель Equilar Дэн Марцек.

Сильный, но занятой

BlackRock, крупнейший управляющий активами в мире, в этом году подала 168 голосов против избрания директоров в советы из-за опасений, что они не справятся со своими обязанностями из-за чрезмерной занятости. В частности, BlackRock голосовала против переизбрания директоров таких компаний, как Charter Communications, Pfizer и PayPal Holdings, следует из ее отчетности и слов представителя.

«Директора, которые входят в несколько советов, обычно очень сильные управленцы. И дело не обязательно в их эффективности, а скорее во времени, которое им требуется», – говорит Зак Олексюк, отвечающий за корпоративное управление в BlackRock Americas.

Institutional Shareholder Services (ISS) и Glass, Lewis & Co – фирмы, консультирующие инвесторов, сейчас рекомендуют акционерам голосовать против или отказывать в поддержке директорам, входящим в советы более чем пяти публичных компаний. ISS в феврале понизила эту планку с шести до пяти компаний. Обе фирмы также выступают за то, чтобы компании ограничивали число советов директоров сторонних фирм, куда могут входить их топ-менеджеры.

Смежный бизнес

Несмотря на сопротивление крупных инвесторов, некоторым директорам, входящим во многие советы, в этом году удалось переизбраться. Например, BlackRock выступала против переизбрания Энн Мэтер в советы директоров Shutterfly и Alphabet, тем не менее она осталась на своей должности в обеих компаниях. Кроме них, Мэтер входит в советы директоров Arista Networks, Netflix и Glu Mobile. Она специально выбирает компании из одних и тех же или смежных отраслей, штаб-квартиры которых расположены недалеко друг от друга, рассказал человек, знакомый с ситуацией.

Инвесткомпания Vanguard Group открыто не устанавливает лимитов на количество советов, куда может входить топ-менеджер, но обращает внимание на такие факторы, как присутствие директоров на заседаниях, их вовлеченность и эффективность, заявила представитель Vanguard.

Перевела Надежда Беличенко