Заработки неисполнительных директоров растут опережающими темпами

С 2006 по 2014 г. компенсация неисполнительных директоров компаний, входящих в индекс S&P 500, увеличилась на 50%. Речь идет примерно о 4300 мужчинах и женщинах, заседающих в советах директоров, но не являющихся топ-менеджерами этих компаний. Для многих неисполнительных директоров членство в советах необременительно. Их обязанности – присматривать за топ-менеджментом, корректировать стратегию и бороться с кризисами – подработка, отнимающая всего около пяти рабочих часов в неделю. Совет директоров в полном составе собирается реже, чем раз в месяц.

Медианная оплата членов советов директоров компаний S&P 500 составила $255 000 в год, подсчитала газета The Wall Street Journal по состоянию на 30 октября прошлого года на основе данных ресурса MyLogIQ и отчетности компаний. Некоторые директора зарабатывали в четыре или даже пять раз больше. Всего директора компаний, входящих в индекс S&P 500, получили $1,4 млрд.

Но спрос с директоров растет, а работа становится все более трудной. Например, ответ на претензии инвестора-активиста может превратить неполную занятость в полный рабочий день. Акционеры пытаются через суды привлечь директоров к ответственности за провальные результаты компании. Наконец, постоянно обновляющиеся требования регулятора увеличивают нагрузку на директоров.

Каждый из директоров фармацевтической компании Regeneron Pharmaceuticals в прошлом году заработал не менее $1,7 млн, а председатель совета директоров Рой Вагелос получил более $20,5 млн деньгами и акциями. Медианная оплата труда директора в компании Salesforce.com достигла $655 000, а в Goldman Sachs Group – $594 000, это в два с лишним раза больше медианных выплат в компаниях, входящих в индекс S&P 500.

Пресс-секретарь Regeneron заявила, что все директора вошли в совет до того, как акции компании устремились вверх и Regeneron стала одной из лучших по росту капитализации в списке S&P 500 за последние пять лет. Существенную долю в доходах директоров занимают опционы, чтобы их интересы совпадали с интересами акционеров.

«Наша индустрия непроста, не менее сложны и требования регуляторов, так что от директоров требуется немало усилий», – подвела итог пресс-секретарь Regeneron. В Salesforce отказались от комментариев.

Правил, регламентирующих выплаты директорам, не так уж много. Обычно их пишут сами советы директоров, часто с помощью сторонних экспертов. Говорится в них главным образом о необходимости раскрытия информации о доходах.

Однако некоторые компании платят неисполнительным директорам мало или вовсе ничего. В 2014 г. фонд Berkshire Hathaway платил за личное присутствие на встречах по $900, за каждое селекторное совещание – по $300. Еще по $4000 в год получали члены комитета по аудиту. Однако никому не удавалось зарабатывать больше $6700 в год. Гендиректор Berkshire Hathaway Уоррен Баффетт считает, что директора, зависящего от выплат за членство в совете, нельзя назвать по-настоящему независимым. В письме акционерам от 2014 г. он назвал низкие доходы директоров преимуществом фонда: «Никто не пошел на эту работу ради денег. Они получают награду в виде дохода от владения акциями Berkshire и чувства удовлетворения от того, что хорошо справляются с важным делом».

В среднем половина директоров S&P получают оплату в виде опционов, прав на получение акций при выполнении определенных условий (restricted stock units) и других инструментов, привязанных к котировкам бумаг компании, показал анализ WSJ.

Медианный директор из S&P владеет акциями на $2,06 млн. Только у 3,5% вообще нет акций, свидетельствуют данные Equilar. Картину несколько смазывает то, что некоторые директора числятся сотрудниками или консультантами в тех же компаниях, которыми помогают руководить. Они могут получать за это миллионы долларов.

Председатель совета директоров Regeneron Вагелос и так стал самым высокооплачиваемым неисполнительным директором с $20,5 млн компенсации. Подписанный с ним в 1998 г. трудовой контракт предусматривает зарплату в $100 000 в год, а его ежегодный опцион в 10 раз больше, чем у других директоров. Взамен Вагелос консультирует менеджмент по всем вопросам, от стратегии и тактики до кадровой политики. В контракте говорится, что в месяц он должен тратить на это от 30 до 50 часов.

Но многие директора зарабатывают на других должностях столько, что доходы от членства в советах не кажутся им особо значимыми. Грег Бреннеман, старший независимый директор розничной сети Home Depot, директор Baker Hughes и до недавних пор – Automatic Data Processing, за год во всех трех советах получил $551 000. Но основной доход ему приносит пост гендиректора фонда прямых инвестиций. «Я даже не в курсе, сколько мне платят в Home Depot, – признается он, хотя знает, что большая часть вознаграждения приходится на акции. – Я не слышал, чтобы хоть кто-то из членов правления задумывался, сколько он получает». По его оценкам, он тратит на Home Depot от двух до 20 рабочих часов в неделю. За последний финансовый год совет собирался восемь раз, ключевые комитеты – от четырех до 10 раз.

Надзор за большим и сложным бизнесом нельзя считать работой по совместительству, рассуждает Роберт Джексон, профессор права Колумбийского университета: «Это миф, что умному и знающему человеку достаточно четырех часов в неделю, чтобы разобраться в самом запутанном бизнесе в мире».

Перевел Антон Осипов