Крупный бизнес побеждает мелких акционеров
Поправки в закон об АО лишают инвесторов возможностей получать информацию о своих компаниях
Поправки в закон об АО, касающиеся раскрытия информации акционерам, начали обсуждаться еще при президенте Дмитрии Медведеве – шесть лет назад они были приняты в первом чтении. Документ встретил яростное сопротивление крупного бизнеса. В конце мая руководители «Лукойла» Вагит Алекперов, «Транснефти» Николай Токарев, «Сургутнефтегаза» Владимир Богданов, «Татнефти» Наиль Маганов и «Ростеха» Сергей Чемезов предложили президенту ввести закрытый перечень информации, которую вправе получить любой акционер.
Поправки к законопроекту Минюст подготовил год назад, они были гораздо либеральнее. «Теперь <...> он был тайно переписан и тайно же готовился к одобрению Думой во втором чтении», – негодует директор по корпоративному управлению представительства Prosperity Capital Management Денис Спирин.
Во вторник законопроект одобрил комитет по собственности, вечером поправки были опубликованы на сайте Госдумы. Как и хотел крупный бизнес, доступ акционеров к информации будет серьезно ограничен. Тем, кто владеет менее 25% голосующих акций, чтобы получить ее, придется указывать деловую цель – доказать, что документы «объективно необходимы <...> для надлежащей реализации прав акционера».
Отказать компании будет несложно, например, если она сочтет, что акционер недобросовестный. Это очень размытое понятие, говорит партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов. Но следующее основание вообще неправовое понятие, замечает он, – отказать в информации и документах можно, если компания решит, что у акционера есть «необоснованный интерес в получении документов или информации». Не может считаться разумной деловая цель и если акционер является конкурентом компании или аффилирован с конкурентом. Получается, что нефтяная или газовая компания должна отказать в получении документов любому акционеру-нефтянику, говорит Степанов.
От пяти до одного
Минюст сначала предложил расширить информацию, которую эмитент обязан сам раскрывать акционерам, а право запрашивать данные сверх этого перечня оставить только для обладателей пакета более 5%. Позже порог был снижен до 2%, а затем до 1%. Но в последней версии проекта у миноритариев была возможность запрашивать «иные документы» – если докажут, что запрос преследует деловые цели.
Поправки вообще отрезают акционеров от доступа к широкому массиву информации о работе публичных компаний, указывает Спирин: независимо от размера пакета компания может отказать в предоставлении документов, кроме перечисленных в поправках. Например, можно получить протоколы советов директоров, но информация о решении совета директоров и так публикуется, а чтобы понять, чем он руководствовался, действовали ли директора добросовестно, нужны другие документы, отмечает Спирин: «По существу, полностью отменяется в ПАО право акционеров на доступ к документам по запросу. А заодно, по сути, и право оспаривать неодобренные убыточные сделки компании, право требовать от менеджмента компании возмещения убытков, причиненных компании их недобросовестными действиями, и прочие подобные права акционеров».
Кроме того, проект закрепляет обязанность акционера, получившего информацию, подписать соглашение о ее неразглашении, говорит Степанов. Бывали случаи, когда акционеры меньше чем с 0,1% закидывали компанию запросами, а потом инсайдерская информация попадала к конкурентам, объяснял член бюро РСПП.
Письмо с просьбой не допустить принятие такого законопроекта Ассоциация профессиональных инвесторов направила во вторник спикеру Госдумы Вячеславу Володину, министру экономического развития Максиму Орешкину, помощнику президента Андрею Белоусову, председателю ЦБ Эльвире Набиуллиной (их комментарии вчера вечером получить не удалось).