ЦБ будет защищать права миноритариев
ЦБ готов по жалобам миноритариев инициировать независимую оценку акций, выкупаемых по офертам. Инвесторы уверены, что успешно защищаться можно и сейчас
Весной «Роснефть» закончила выкуп акций «РН холдинга» (бывшая «ТНК-ВР холдинг») у миноритарных акционеров. Скупка проводилась в два этапа. Сначала была добровольная, затем при превышении порога в 95% - принудительная оферта. Обе - по 67 руб. за одну обыкновенную акцию и 55 руб. за привилегированную. Но миноритарии сочли цену заниженной. «Мы писали в ЦБ письмо, что цена манипулятивная и сделка, на основе которой она выведена, фиктивная, но ЦБ ответил, что проверил и все нормально», - рассказывает гендиректор «Арсагеры» Василий Соловьев. «Решение независимого оценщика совпало с ценой, названной ранее главой «Роснефти» Игорем Сечиным, и получается, что «Роснефть» купила компанию на 600 млрд руб. дороже цены, предложенной нам!» - возмущается бывший акционер ТНК-ВР Виктор Цобенко.
ЦБ предлагает ввести в закон «Об акционерных обществах» поправку, позволяющую ему оспорить оценку акций при наличии жалоб владельцев не менее 10% выкупаемого пакета. «Будем нанимать оценщика, и если стоимость при повторной оценке будет существенно отличаться, то ее и будет должен использовать мажоритарный акционер при выкупе акций», - передал «Интерфакс» слова первого зампреда ЦБ Сергея Швецова. По его мнению, оговорка о 10% позволит избежать гринмейла - намеренной покупки нескольких акций с целью шантажа крупной компании угрозой блокировать ее действия. «Если владельцы 90% [выкупаемого пакета] согласны с ценой, мы не будем проводить оценку, так как не можем защищать миноритариев, обижая мажоритария», - уточнил Швецов.
Это не первый случай попытки регулятора защитить права миноритарных акционеров. В середине ноября Швецов жестко раскритиковал идею предправления «Газпрома» Алексея Миллера разрешить госкомпаниям не выкупать акции у миноритариев. «Государство - это мажоритарный акционер, и по этой логике нужно освободить от такой обязанности и все остальные акционерные общества: если мажоритарий захотел, значит, миноритариев можно не учитывать, - заявил Швецов. - Это абсурдное предложение, и, естественно, мы против».
Конфликты с миноритариями по поводу цены оферты не редкость. Например, в январе Объединенная судостроительная корпорация (ОСК) предложила выкупить акции «Северной верфи» по 8740 руб. за штуку, хотя сама выкупила у ЦБ 75,8% акций из расчета по 111 000 руб. за штуку и, несмотря на требования миноритариев, не согласилась пересмотреть результаты оценки. «Пока ничего не решилось», - сообщил вчера «Ведомостям» миноритарий «Северной верфи» Алексей Кузнецов. Представитель ОСК не смог прокомментировать ситуацию.
Бывает, что сам закон не работает: так, в 2012 г. компания Highstat Алексея Мордашова, увеличившая долю в концерне «Силовые машины» с 70,3 до 95,3%, просто не выставила оферту в срок: в итоге она не могла голосовать купленными акциями, но это не мешало принимать решения.
Участники рынка приветствуют идею ЦБ, но сомневаются, что она радикально изменит ситуацию. «Оценщики сейчас независимы только по названию, и результат оценки обычно совпадает с желанием мажоритария, так что предложенный ЦБ механизм может быть полезен - по-настоящему независимый оценщик всегда может прийти к результату, в равной мере устраивающему или не устраивающему обе стороны», - считает директор Prosperity Capital Management Александр Бранис. Однако, по его мнению, к деталям воплощения идеи может появиться масса вопросов. «Например, только кажется, что 10% от выкупаемого пакета - это немного, но в реальности собрать этих миноритариев, чтобы они написали жалобу, - проблема, - говорит Соловьев. - Более того, получается, что у владельца, скажем, 0,5% акций есть право потребовать независимой оценки в одиночку, а если акций меньше, то процедура резко усложняется, хотя по закону права всех акционеров должны быть равны».
«Звучит неплохо, но у нас многие законы хороши, однако при этом не исполняются - причем дыры закладываются заранее и разночтения толкуются судом в пользу мажоритариев», - сетует Цобенко. «На самом деле ЦБ уже сейчас может просто не согласовать любую оферту, посчитав цену заниженной, и для этого не нужно никаких изменений в законе, но ничего не происходит», - констатирует Соловьев.
Запросы в «Роснефть», «Северсталь» и «Газпром» остались без ответа. Представитель ЦБ от дополнительных комментариев отказался.