Минюст хочет ограничить права миноритарных акционеров
Владельцы менее чем 5% не должны иметь права запрашивать у эмитентов дополнительную информацию
Минюст подготовил поправки в закон «Об акционерных обществах» (копия есть у «Ведомостей»), ограничивающие права миноритарных акционеров. Подлинность документа подтвердил представитель министерства. Проект, по его словам, обсуждается с деловым и экспертным сообществом.
Сейчас любой акционер может запросить информацию компании, кроме протоколов заседаний правления и документов бухучета. Они доступны только для владельцев более 25% акций. На их права Минюст не покушается. Но крупные миноритарии скорее исключение из правил, констатирует директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин.
Миноритарии часто злоупотребляют правом, пишут авторы проекта, а постоянные запросы затрудняют работу компаний. Поэтому чиновники предлагают расширить информацию, которую эмитент обязан сам раскрывать всем акционерам (см. врез). Запрашивать данные сверх этого перечня владельцы менее 5% акций не смогут. Это право останется лишь у обладателей пакетов более чем в 5%. Но эмитент предоставит ее только в том случае, если акционер докажет наличие деловой цели. Кроме того, им будут недоступны документы, содержащие коммерческую тайну.
Поправки осложнят жизнь прямым инвесторам, констатирует директор по инвестициям «ТКБ БНП Париба инвестмент партнерс» Владимир Цупров. Порог в 5% в большинстве случаев – неподъемная величина, добавляет исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов Александр Шевчук: собрать даже 3% акций не так просто, особенно в крупных публичных компаниях.
Обязательный к раскрытию список – это самый минимум информации, возмущен Спирин. Сейчас она и так по большей части публикуется эмитентом. В перечне, например, нет даже протоколов заседаний совета директоров и правлений, добавляет партнер юрфирмы «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов. Непросто будет и доказать наличие деловой цели. В проекте не описано это понятие, а в судах нет его единого толкования, критикует проект Степанов.
Эмитент не скроет
Договор о создании и устав компании, внутренние документы, годовые отчеты, бухотчетность, протоколы общих собраний акционеров и наблюдательного совета, договоры крупных сделок, отчеты оценщиков, списки аффилированных лиц, акционерные соглашения, судебные акты по спорам, связанным с управлением компанией, документы бухучета.
Коммерческая тайна – еще одна лазейка для эмитента, говорит Спирин: нет четких правил, что к ней относить. На практике этот статус присваивают всему подряд. Между тем без доступа к информации миноритарии не смогут даже обосновать иск против менеджмента, сокрушается Спирин.
Случаи, когда миноритарий заставлял компанию отвечать на многочисленные формальные запросы, были, вспоминает Цупров. Но это происходит гораздо реже, чем эмитенты нарушают права миноритариев, говорит управляющий партнер EuroAtlantic Investments Ltd Василий Сидоров.
Проект проблему не решает, категоричен представитель ТГК-2. Необходимость доказывать деловую цель надо распространить на всех акционеров. Кроме того, не решен вопрос неразглашения полученной информации, считает он.
ЦБ в курсе инициативы Минюста, сообщил его представитель. В Минэкономразвития проект не поступал, сказал представитель министерства.
В подготовке статьи участвовал Иван Песчинский