Американские компании отдают миноритариям все больше мест в советах директоров
Критики опасаются, что будут ущемлены интересы крупных акционеров и топ-менеджмента
Расширение представительства акционеров в советах директоров (proxy access, см. врез) – политика, продекларированная в прошлом году 117 американскими компаниями. Она усиливает возможности мелких акционеров лишать директоров кресла и влиять на корпоративную стратегию, поддерживая тех или иных кандидатов. В последние недели десятки компаний изменили свои уставы, чтобы позволить мелким акционерам номинировать своих кандидатов. Критики опасаются, что в советах появится слишком много представителей мелких акционеров в ущерб интересам крупных.
Среди крупных компаний, вручивших миноритариям ключи от советов директоров, такие корпорации, как General Electric, AT&T, Apple, Citigroup, Occidental Petroleum и McDonald’s. Их внутренние документы изменены таким образом, чтобы любой акционер, более трех лет владеющий не менее 3% акций, может выставлять своих кандидатов в советы директоров. «Темпы, какими идет принятие условий расширения представительства, – это что-то беспрецедентное, – удивляется Абрахам Джей Кесс, партнер компании Simpson Thacher & Bartlett. – Мы очутились в новом корпоративном мире».
Все больше демократии
21% компаний из списка S&P придерживались политики расширения представительства миноритариев в 2015 г., по данным консалтинговой компании Institutional Shareholder Services. В 2014 г. таких компаний было всего около 1%
«За два года мы сможем договориться с доброй половиной компаний из списка S&P 500», – рассчитывает Скотт Стрингер, государственный ревизор Нью-Йорка, под чьим надзором находятся пенсионные фонды, распоряжающиеся $162 млрд. Он – один из самых активных лоббистов кампании, которая началась с того, что активисты попытались убедить 74 фирмы, в том числе 3М, NVR и Home Depot, принять или улучшить условия расширения представительства уже в этом году. Стрингер продолжает кампанию 2015 г., поддержанную многими пенсионными фондами по всей стране. В 43 случаях из 66 предложение миноритариев о расширении представительства в прошлом году получало большинство голосов на собрании акционеров.
Отдельную кампанию развернул фонд TIAA-CREF. В прошлом году он разослал письма 100 крупнейшим американским холдингам, с которыми сотрудничает. Фонд пытался убедить их, что акционерам надо дать больше прав по выдвижению кандидатов в советы директоров. 39 компаний выразили готовность согласиться на расширение представительства уже в начале этого года. «С оставшимися мы продолжаем вести переговоры», – говорит директор по корпоративному управлению TIAA-CREF Бесс Йоффе.
Быстрое распространение расширения представительства отчасти объясняется тем, что крупные акционеры и менеджмент стремятся утихомирить неуступчивых представителей акционеров, которые всеми способами срывают переназначение директоров, если менеджмент не прислушивается к их мнению.
В декабре 2015 г. каждую неделю как минимум десяток компаний менял внутренние документы так, чтобы соответствовать расширению представительства уже к собранию акционеров в этом году, говорит советник Insitutional Shareholder Services Патрик Макгорн: «Зачем ждать, если все равно придется это делать?» А корпорация 3М сумела даже опередить пенсионные фонды. 10 ноября холдинг объявил в очередном пакете раскрываемой отчетности о том, что подтверждает переход к расширению представительства. В тот же день пенсионные фонды отправили ему требование ввести подобную политику.
Что такое proxy access
Номинировать кандидатов в советы директоров мелкие акционеры обычно не имеют права. Выдвижением кандидатов занимается комитет при совете директоров, советуясь с руководством компании. С одной стороны, они лучше понимают, каким требованиям должны соответствовать члены совета. С другой – критики системы настаивают, что поскольку директора должны представлять интересы всех акционеров, то даже миноритарии должны иметь право выдвигать своих ставленников. Эта политика получила название proxy access. В США необходимость ее внедрения упомянута в законе Додда – Франка от 2010 г.
«Мы и представления не имели, что кто-то из акционеров готовит предложение по этому вопросу», – уверяет пресс-секретарь 3М, добавляя, что его руководство обсуждало введение расширения представительства весь год. Еще 14 компаний, которым Стрингер отправил предложение ввести эту политику в 2016 г., еще до его получения одобрили эту новацию, признает пресс-секретарь Стрингера.
Но некоторые компании, например NVR, в штыки встретили новую тенденцию. NVR попросила регуляторов не допускать до голосования резолюцию городских властей Нью-Йорка о расширении представительства в этом году, так как в ноябре она уже ввела ограниченный вариант с повышенным барьером для акционеров. Миноритарию, чтобы иметь право выдвигать своего кандидата в совет директоров, нужно владеть не менее 5% бумаг. Критики этой идеи говорят, что инвесторам-активистам или группам инвесторов с совпадающими интересами легко будет сговориться и провести в совет директоров лояльных людей. В итоге компания будет действовать в интересах отдельной группы акционеров.
«В следующие два-три года появятся прецеденты, когда миноритарии проведут одного-двух своих людей в совет директоров», – считает Кэм Хоанг, партнер Dorsey & Whitney. Она опасается, что мелкие акционеры станут объединяться, проталкивать своих кандидатов в проблемные компании, чтобы те сместили неугодного гендиректора. «Но это ядерное оружие, которое применять стоит только в крайнем случае», – предостерегает Йоффе из фонда TIAA-CREF.
Перевел Антон Осипов