«Яндекс» вместе с чиновниками придумал новую структуру управления компанией

«Яндекс» нашел компромисс с государством: он создает специальный Фонд общественных интересов, которому компания передаст часть управленческих функций. «Яндекс» будет согласовывать с ним консолидацию 10% и более своих акций, передачу существенной интеллектуальной собственности, а также персональных данных пользователей. Фонд сможет даже временно отстранять гендиректора российского «Яндекса».

Создать такой фонд решил совет директоров компании, сообщил «Яндекс», 20 декабря проголосовать за это решение будет предложено акционерам – компании необходимо одобрение владельцев 75% голосующих акций.

Запуск фонда – решение, оптимальное для трех сторон, настаивает сооснователь «Яндекса» Аркадий Волож в письме сотрудникам: «Это оставит в наших руках управление компанией, сохранит уверенность международных инвесторов в перспективах «Яндекса» и защитит интересы страны». Изменения в управлении компанией Волож называет «золотой акцией 2.0».

Новая конструкция управления «Яндексом» в подробностях согласована с администрацией президента и одобрена первыми лицами государства, знает человек, близкий к акционерам «Яндекса». Компания рассчитывает, что основные политические риски с себя сняла и давление на нее со стороны государства резко снизится, добавляет он. Администрация президента участвовала в разработке механизма Фонда общественных интересов, подтвердил «Ведомостям» федеральный чиновник.

Пресс-секретарь президента Дмитрий Песков заявил, что администрация не согласовывала изменения в корпоративной структуре «Яндекса» и не должна была это делать.

Как будет устроен Фонд общественных интересов

Предполагается, что фонд будет владеть «золотой акцией» голландского Yandex N.V. (головная компания «Яндекса») и 0,001% долей основного российского юрлица – ООО «Яндекс».

«Золотую акцию» фонду передаст Сбербанк, договоренности с ним уже достигнуты, знает человек, близкий к акционерам «Яндекса». Источник в Сбербанке подтвердил «Ведомостям», что банк готов передать «золотую акцию» новому фонду. Представитель Сбербанка подтвердил, что получил просьбу «Яндекса» передать им обратно «золотую акцию». Просьба будет рассмотрена на правлении Сбербанка во вторник, 19 ноября. «В целом мы позитивно и с пониманием относимся к инициативам «Яндекса», – добавил представитель банка.

Сам фонд будет учрежден Yandex N.V. в Калининграде в форме международного фонда – новой для России формы некоммерческой организации, уточнил представитель интернет-компании. Такие фонды в ближайшее время смогут создаваться в российских офшорах – специальных административных районах в Калининграде и в Приморском крае, необходимые для этого поправки недавно приняла Госдума. Управлять Фондом общественных интересов будет совет директоров, основу которого составят представители пяти государственных вузов: Высшей школы экономики, Московского физико-технического института, Московского государственного университета, Санкт-Петербургского государственного университета и университета ИТМО. Трех независимых директоров в совет представят Российский союз промышленников и предпринимателей, Школа управления «Сколково» и Фонд поддержки 57-й школы в Москве, указано в сообщении «Яндекса». Еще три места в совете будут у топ-менеджеров самого «Яндекса» – Воложа, управляющего директора компании Тиграна Худавердяна и гендиректора ООО «Яндекс» Елены Буниной.

Сотрудники государственных вузов прямо обеспечат соблюдение интересов государства в фонде, объяснил «Ведомостям» человек, близкий к акционерам «Яндекса». Для «Яндекса» представители вузов тоже гораздо комфортнее, чем представители госкомпаний: у первых не должно быть собственных бизнес-интересов, и они не конкурируют с бизнесом «Яндекса». Никаких имен директоров в совете помимо собственных топ-менеджеров «Яндекс» пока не называет. Кандидатуры от вузов представит администрация президента, знает собеседник «Ведомостей», независимые директора были согласованы с интернет-компанией, так что в совете фонда соблюден необходимый баланс между интересами государства и интернет-компании.

Как фонд будет ограничивать «Яндекс»

Основная задача совета фонда – избрать двух новых членов совета директоров самого «Яндекса», чей совет, соответственно, вырастет с 10 директоров до 12. В качестве таких директоров «Яндекс» предлагает фонду директора Высшей школы государственного управления Алексея Комиссарова и гендиректора «ВТБ капитала» Алексея Яковицкого.

Именно эти два директора и будут согласовывать консолидацию 10% и более акций «Яндекса», следить за тем, как интернет-компания обрабатывает персональные данные пользователей и кому передает существенную интеллектуальную собственность. Один директор от фонда также войдет в один из двух новых подкомитетов по номинациям. Через этот подкомитет будет происходить избрание других четырех членов совета директоров «Яндекса», директор от фонда получит право вето на любую кандидатуру. Таким образом, фонд также сможет контролировать назначение половины совета директоров «Яндекса».

Совет директоров «Яндекса» обязан следовать решениям фонда – но только по тем вопросам, которые входят в его компетенцию. Если решения намеренно не исполняются или совет «Яндекса» принимает решения, способные повлиять на национальную безопасность, фонд имеет право на крайние меры – временную замену гендиректора ООО «Яндекс», указано в сообщении компании: «После исправления ситуации руководитель будет восстановлен в должности».

Получается, запуск фонда позволит соблюсти интересы государства и дает чиновникам инструменты для разрешения экстремальных ситуаций, но никак не повлияет на акционерную структуру «Яндекса» – на распределение капитала или голосов, на присутствие компании на бирже, доволен источник, близкий к акционерам «Яндекса».

Что произойдет с пакетом Воложа 

По распространенной в интернет-компаниях схеме у «Яндекса» два вида акций – типа A, которые дают их владельцам один голос на собрании акционеров, и типа B, дающие по 10 голосов. Последние, как правило, получают сотрудники и основатели компании.

Почти 85% акций «Яндекса» класса А торгуются на американской бирже NASDAQ, что вызывает множество вопросов у государства. Крупнейшие иностранные акционеры «Яндекса», согласно раскрытиям компании в начале 2019 г., – инвестиционные компании OppenheimerFunds (6,41% акций класса А), Harding Loevner (5,47%) и Wellington Management (5,2%).

Еще одна болевая точка в обсуждениях чиновников и «Яндекса» – пакет самого Воложа. С одной стороны, он крупнейший акционер компании – согласно последнему раскрытию, ему принадлежит 10% капитала «Яндекса» и 48,4% голосов. Вместе с несколькими другими сотрудниками компании Волож контролирует больше 51% голосов «Яндекса». С другой стороны, согласно уставу компании при продаже акций типа B их новому владельцу переходит не 10 голосов, а только один, то же самое происходит при наследовании – в случае смерти владельца таких акций. Это значит, что после смерти Воложа или при продаже им акций контроль по голосам в «Яндексе» получат иностранцы, переживали чиновники.

Теперь Волож обязался не продавать 95% своих акций в течение двух лет – до января 2022 г., сообщил «Яндекс». Кроме того, Волож передает все свои акции в специальный семейный траст, который будет создан в ближайшее время. В случае его смерти траст в течение двух лет сохранит право собственности на акции класcа B и обязуется голосовать по ним на собраниях акционеров в соответствии с рекомендациями совета директоров «Яндекса». Все эти изменения опять же призваны снять напряжение в отношениях «Яндекса» и государства, гарантировать стабильность управления компании на ближайшие годы, говорит человек, близкий к ее акционерам.

Давление на «Яндекс»

Последние несколько лет «Яндекс» и другие российские интернет-компании регулярно сталкиваются с давлением государства. Чиновники постоянно вводят новые нормы регулирования рунета. Одна из самых частых претензий к тому же «Яндексу» связана с тем, что большей частью капитала компании владеют иностранцы. Значит, иностранцы прямо влияют на компанию, что недопустимо в случае с такой стратегической компанией, как «Яндекс», заявляли некоторые чиновники и депутаты Госдумы. В 2018 г. чиновники и «Яндекс» начали обсуждать варианты выхода из этой ситуации, рассказывали источники «Ведомостей» с обеих сторон, в частности, переход крупного пакета акций «Яндекса» под управление госкорпорации. Год назад стало известно, что переговоры о получении большего контроля над «Яндексом» ведет Сбербанк. Обсуждения между чиновниками и «Яндексом» были долгими и трудными, рассказывали собеседники «Ведомостей».

Этим летом депутат Госдумы Антон Горелкин внес на рассмотрение парламента законопроект, согласно которому иностранцы не могут владеть или контролировать более 20% «существенных информационных ресурсов» в России. Горелкин прямо указал, что одна из главных целей его поправок – «Яндекс». Скорее всего, поправки Горелкина – еще один способ заставить «Яндекс» быстрее согласиться на усиление государственного влияния на свою работу, рассуждали тогда эксперты.

Инвесторы восприняли поправки Горелкина очень нервно – после первого публичного обсуждения законопроекта в Госдуме «Яндекс» потерял $1,5 млрд капитализации. Во время этого обсуждения чиновники много говорили о том, что «Яндексу» пора позаботиться не только о своем бизнесе, но и об интересах страны.

В подготовке статьи участвовала Мария Истомина