Без соглашения с Аркадием Воложем получить контроль над «Яндексом» затруднительно
А продавать свой пакет гендиректор и сооснователь поисковика не намерен
В понедельник, 22 октября, Волож ответил на новости о возможном усилении влияния Сбербанка на поисковик. Он не намерен продавать долю в интернет-гиганте и планирует дальше возглавлять компанию – его слова приводятся в сообщении «Яндекса».
После того как во второй половине дня 18 октября стало известно об интересе Сбербанка к «Яндексу», котировки компании начали падать. К закрытию торгов в пятницу, 19 октября, Yandex потерял 24% стоимости на NASDAQ и на Московской бирже, его капитализация снизилась с $11,8 млрд до $9 млрд.
Сразу после заявления Воложа котировки Yandex взлетели на Московской бирже на 5%. К 16.30 они достигли пика, подорожав к открытию на 8,7%. Но закрылись торги все равно падением – на 1,96% по сравнению с пятницей. Зато котировки компании на NASDAQ на 20.50 мск выросли на 1,02%.
По распространенной в интернет-компаниях схеме у «Яндекса» два вида акций – типа A, которые дают их владельцам один голос на собрании акционеров, и типа B, дающие по 10 голосов. Волож – крупнейший акционер поисковика. Сейчас он владеет акциями класса В, составляющими 48% голосов и 10% экономической доли в капитале компании, сообщил «Яндекс». А сооснователи и первые сотрудники «Яндекса», включая Воложа, совместно владеют 57% голосующей доли. «Яндекс» отмечает, что по уставу компании акции класса В не могут быть переданы или проданы третьим лицам, включая наследников.
Сейчас принадлежащая Сбербанку «золотая акция» обладает правом вето на продажу более 25% голосов в компании. Голландское законодательство гибко и теоретически можно было бы расширить ее полномочия, внеся соответствующие изменения в устав, предполагает партнер TA Legal Consulting Иван Тертычный. Или отдельно создать такую акцию, которая имела бы более широкие права по голосованию и могла влиять на операционную деятельность компании, приводит он пример. Но сделать это без одобрения самого Воложа невозможно, поскольку устав требует по таким вопросам большинства в 2/3 голосов, заключает Тертычный.
Если Волож не продает свою долю (и голоса) в компании, придется выкупать все остальное, чтобы у него этот контроль перехватить, рассуждает партнер коллегии адвокатов «Ковалев, Тугуши и партнеры» Сергей Патракеев. А для приобретения существенной доли в капитале покупатель обычно аккумулирует ее долги или собирает акции – с рынка и от совладельцев, резюмирует он.
Потенциальный покупатель может выкупать акции из свободного обращения (где находится 85,1% капитала компании), и тогда он сможет получить экономический контроль, но не контроль по голосам, обращает внимание партнер крупной юридической фирмы. Для экономического контроля или серьезного влияния возможна и комбинированная покупка, рассуждает он: потенциальный покупатель может выкупить часть бумаг с рынка, а часть – у сооснователей «Яндекса».
На уже выпущенные акции «Яндекса» приходится почти 680 млн голосов. Но у компании есть формальная возможность провести допэмиссию. У нее есть объявленные, но не выпущенные акции разных типов: 707,6 млн класса А, 9,1 млн класса B (91 млн голосов) и 1 млрд привилегированных акций с одним голосом на каждую.
Решение о выпуске акций традиционно принимает общее собрание акционеров голландской компании, объясняет управляющий партнер Hogan Lovells в России Оксана Балаян, но оно может быть делегировано совету директоров. Собрание акционеров в июне 2018 г. на пять лет делегировало совету директоров «Яндекса» право выпускать обыкновенные акции в количестве до 20% выпущенного акционерного капитала и привилегированные акции – до всего объема объявленного капитала. При этом акционеры на те же пять лет отказались от приоритетного права выкупа при эмиссии акций любого типа.
Совет директоров большинством голосов принимает решение о выпуске объявленных акций, говорит Патракеев. После этого собрание акционеров снова должно одобрить детали эмиссии. Балаян считает, что первого делегирования полномочий в таких случаях достаточно.