Давний спор между LetterOne и турецкой Cukurova за оператора Turkcell близится к развязке

Лондонский международный арбитраж отклонил иск турецкой группы Cukurova и госбанка Ziraat Bank к инвестиционной группе LetterOne Михаила Фридмана, Германа Хана и Алексея Кузьмичева, сообщила LetterOne в понедельник. Суд посчитал иск необоснованным и все связанные с разбирательством затраты возложил на истцов.

О сути их требований LetterOne ничего не говорит. Турецкие СМИ еще в марте 2015 г. сообщали, что Cukurova подавала в лондонский международный арбитраж иск, в котором требовала дать ей возможность выкупить весь пакет LetterOne в сотовом операторе Turkcell – 13,22% акций. Турецкая группа, опосредованно контролирующая сотового оператора, пыталась доказать, что LetterOne нарушила один из пунктов акционерного соглашения с Cukurova, что дает последней право требовать выкупа доли партнера по рыночной цене плюс 20%. Исходя из рыночной стоимости акций Turkcell на тот момент Cukurova должна была бы заплатить за долю LetterOne около $2 млрд. Иск Cukurova был подан в декабре 2014 г., уточнял человек, близкий к одному из совладельцев Turkcell.

А в марте 2015 г. сама LetterOne предложила Cukurova выбрать одно из двух: либо продать свой пакет в Turkcell (13,78%) российскому партнеру за $2,8 млрд, либо, наоборот, выкупить долю LetterOne по такой же оценке (т. е. за $2,7 млрд). Право запустить «русскую рулетку» LetterOne утверждала в том же акционерном соглашении – оно предусматривало такой вариант развода в случае неразрешимого конфликта, влияющего на корпоративное управление.

Это предложение LetterOne турецкая группа проигнорировала. Но теперь лондонский арбитраж требует, чтобы она решила в течение 60 дней, будет она приобретать долю LetterOne в Turkcell за $2,7 млрд или продаст свой пакет за $2,8 млрд, говорится в заявлении LetterOne. Если за это время Cukurova так и не определится, то арбитраж будет считать, что она выбрала продажу своего пакета.

На вопросы «Ведомостей» представители Cukurova и LetterOne не ответили.

Агентству Reuters источник в Cukurova сказал только, что делать выбор еще рано. А Turkcell заявила, что в детали споров между акционерами не вникает и на ее деятельность они не влияют.

Начало конфликту между LetterOne (тогда Altimo) и Cukurova было положено в 2005 г., когда российский и турецкий инвесторы создали СП Cukurova Telecom Holding (CTH), 51% которого получили турки, а 49% – россияне (заплатив за это $1,59 млрд). CTH, в свою очередь, владеет 53% контролирующего акционера Turkcell – Turkcell Holding. Таким образом, де-факто Cukurova контролирует оператора.

Тогда же, в 2005 г., LetterOne предоставила турецкому партнеру шестилетний заем в $1,7 млрд, обеспеченный как раз этим инструментом контроля – 51% CTH. А в 2007 г. обвинила Cukurova в нарушении кредитного соглашения и потребовала досрочно вернуть остаток – $1,45 млрд. Cukurova сначала не соглашалась, а когда решила заплатить, чтобы не потерять акции, LetterOne отказалась принять деньги, объявив, что Cukurova просрочила платеж, и попробовала реализовать залог. Судебные разбирательства длились семь лет, в итоге британский суд разрешил Cukurova сохранить 51% CTH, расплатившись с кредитором (с учетом набежавших процентов – $1,56 млрд). Турецкая группа исполнила обязательства в июле 2014 г., заняв для этого $1,6 млрд в Ziraat Bank под залог данного пакета.

Потерпев неудачу в арбитраже, Cukurova и Ziraat могут обратиться в британский государственный суд с просьбой об отмене решения, рассказывает партнер King & Spalding Илья Рачков. Однако решения арбитража отменяются в редких случаях, предупреждает он: например, при процессуальных нарушениях, если не учтена судебная оговорка или арбитраж превысил свои полномочия. В данном случае подобное действие скорее может быть способом потянуть время, полагает юрист.

Аналитики «ВТБ капитала» считают маловероятным сценарий, при котором нерезидент станет контролирующим акционером самого крупного турецкого оператора, а тем более после попытки госпереворота в Турции, говорится в их отчете. Сумма в $2,7 млрд за 13,2% Turkcell предполагает 160% премии к нынешней рыночной цене, пишут они. У Cukurova нет средств, чтобы оплатить долю LetterOne, так что если сделка и состоится, то, вероятно, с привлечением средств в том же Ziraat Bank, предполагают аналитики. У LetterOne деньги есть, уверен аналитик «ВТБ капитала» Иван Ким, вопрос лишь в том, одобрит ли такую покупку турецкий регулятор.

Для исполнения решения лондонского арбитража LetterOne должна будет обратиться в турецкий суд, предупреждает советник Herbert Smith Freehills Станислав Григорьев. Если он не подтвердит решение арбитража, то оно просто не будет действовать на территории Турции, объясняет юрист.

Турецкие власти уже выступали против усиления влияния иностранцев в Turkcell: в 2013 г. Совет по фондовым рынкам стал самостоятельно назначать членов совета директоров Turkcell.

Получить комментарии в министерстве транспорта и связи Турции не удалось.