Юридические электронные лица

В профессиональном сообществе активно обсуждается создание первой децентрализованной автономной организации (Decentralized Autonomous Organizations, DAO) – по сути, электронного юрлица. Причина внимания очевидна: это одна из первых компаний, которая управляется при помощи самоисполняемых умных контрактов (smart contracts), без традиционных органов вроде генерального директора или совета директоров. Повышенный интерес не ограничивается только обсуждением – за период с 30 апреля по 18 мая 2016 г. организации удалось привлечь более $143 млн инвестиций.

В привычной компании ее деятельность и взаимодействие с акционерами регулируются законом, уставом, корпоративным договором и другими документами. В децентрализованной корпоративные правила написаны в виде программ самоисполняемых контрактов. Например, DAO создается с помощью контракта-программы, которая регулирует прием криптовалюты, используемой для финансирования и деятельности организации, а также конвертацию принятой криптовалюты в токены (аналог акций в традиционной компании).

Умные контракты регулируют и управление автономной организацией. Код программы определяет, как принимаются решения о сделках компании (она занимается инвестированием в технологичные стартапы), о распределении прибыли. Код определяет кворум при голосовании, сроки его проведения и т. п.

Правила изменения программного кода, управляющего DAO, могут быть такими же, как правила в отношении устава и внутренних документов обычной компании. Небольшие изменения (например, исправление мелких ошибок) вносятся без голосования акционеров. Для более серьезных правок будет требоваться согласие большинства держателей токенов. Эти правила будут вшиты в программу.

В чем преимущества DAO? Во-первых, в организации, управляемой при помощи смартконтрактов, будет невозможно исказить волю акционеров. Если положения закона и корпоративных документов могут толковаться по-разному, код программы отменяет саму необходимость толкования: он либо исполняется, либо сигнализирует о нарушении прописанного алгоритма.

Во-вторых, управление компанией существенно упростится. Помимо автоматизации процедур и удаления избыточных звеньев управления компанией программы позволят предусмотреть план действий в определенных ситуациях. Например, программа сможет автоматически конвертировать выручку из криптовалюты в другую валюту, если курс первой понизится.

В-третьих, в переходный период DAO позволит акционерам более быстро и гибко контролировать имеющихся генерального директора и совет директоров. Нарушение правил управления компанией будет моментально отображаться в виде ошибки: по сути, умные контракты позволят вести непрерывный аудит. Реакция на нарушение правил также может быть зафиксирована в коде программы.

Ну и наконец, в таких организациях сделки с их акциями (токенами) могут происходить значительно быстрее, чем в классических офлайновых компаниях.

Пока DAO не вписывается в привычные корпоративные модели, так как не является юрлицом в понимании государства. Поэтому ее функционал ограничен автоматизацией отношений, изначально происходящих только в цифровом мире (например, сделки с криптовалютой), или в отношении оцифрованных объектов реального мира (например, реестры имущества, базы данных по погоде, статистике и т. д.).

При этом сама DAO пока не может быть непосредственным собственником имущества, ей понадобится реальный представитель. Для созданной организации таким представителем станет швейцарская компания DAO.Link, само название которой говорит о функции – связать виртуальную реальность и реальность вещей.

В России пока непросто представить, как DAO встраивается в бизнес. Однако теоретически уже сейчас можно проработать такие модели.

Один из подходов – попробовать синхронизировать деятельность DAO и обычной компании при помощи корпоративного договора (например, в отношении порядка голосования, перехода акций при изменении контроля в DAO). Другой вариант – использование сочетания унитарного юридического лица (в котором учредители не имеют такого же влияния на организацию, как акционеры корпораций) с различными контрактными конструкциями, при которых права владельцев токенов регулируются общим для всех договором присоединения.

Но всё это, по сути, попытки наделить DAO возможностями классического юрлица. Полноценное развитие цифровых корпораций уже потребует активного содействия государства. Этапы встраивания DAO в офлайновую реальность могут быть такими.

Промежуточный этап – наделение DAO ограниченной правоспособностью (уже сейчас есть компании с такими ограничениями – российские хозяйственные товарищества, английские LP). Организации смогут быть акционерами и исполнительными органами офлайновых компаний, при этом такие компании будут собственниками активов в реальном мире, плательщиками налогов и т. д. Это не потребует существенных изменений законодательства, кроме пересмотра некоторых корпоративных институтов.

Наконец, DAO приобретет полную правоспособность, как у привычных юрлиц (сможет быть стороной в сделках, выступать в суде и т. д.). Но это потребует серьезного редизайна правовой системы – от изменений гражданского, корпоративного и налогового законодательства до переработки всей инфраструктуры (технических средств, персонала).

Автор – управляющий партнер юридической компании «Симплоер»