Кому вредит стабильность

Стабильность в высших органах управления компании далеко не всегда приносит ей пользу. К таким выводам пришли исследователи из компаний Equilar и Spencer Stuart, проанализировавшие данные о составе и работе советов директоров 400 крупных международных компаний (из списка S&P 500) в течение 10 лет (c 2003 по 2013 г.).

Исследователи сопоставили данные о частоте сменяемости в советах директоров компаний с их финансовыми результатами. Из списка были исключены компании с очень маленькими или очень большими советами директоров, а также компании, продемонстрировавшие очень быстрые изменения финансовых результатов. В финальной базе данных остались около 50 000 решений советов директоров и около 20 000 значений финансовых показателей.

Затем компании были сгруппированы в четыре категории в зависимости от того, как часто происходят замены их членов советов директоров за три года: стабильные (никаких изменений за указанный период), низкая сменяемость (1-2 замены), умеренная сменяемость (3-4 замены) и, наконец, высокая сменяемость (пять или больше замен). Затем для каждой группы были измерены финансовые результаты по итогам соответствующего трехлетнего периода. На финансовые результаты исследователи смотрели с точки зрения акционеров и измеряли показатель TSR, т. е. суммарный доход акционеров с учетом изменения капитализации и выплаченных дивидендов за отчетный период.

Цифры успеха

Выяснилось, что ключ к успеху следует искать в умеренности. Наилучших результатов для акционеров добивались те компании, в которых каждые три года в совете заменяют трех-четырех директоров. Все остальные варианты хуже. Компании, которые слишком часто заменяют директоров, приносят акционерам на 0,75% меньше, чем в среднем по выборке. Самые худшие результаты показали те компании, в которых вообще нет сменяемости на уровне совета директоров, они отстают от сопоставимых уже на 1,85% (см. график). По результатам можно судить о корреляции, но не о причинно-следственной связи, уточняют авторы.

Разница получается довольно серьезной, пояснили они. Если в качестве модели выбрать компанию с капитализацией $15 млрд и сделать расчеты для всех четырех сценариев, то разница в суммарных доходах акционеров между лучшим вариантом (умеренная сменяемость) и худшим (стабильность) может достичь $1 млрд за три года, уточняют исследователи.

Впрочем, состав совета директоров далеко не единственный фактор, влияющий на финансовый результат, подчеркивают авторы отчета. Например, по их словам, очень многое зависит от стратегии и эффективности работы менеджмента компании. Влияние совета директоров не всегда заметно, но и пренебрегать им не стоит, утверждают они. По их данным, в двух третях случаев частота сменяемости директоров в совете далека от оптимальной.

Оптимальный срок

Основные задачи совета директоров - задавать направление и оценивать результаты работы менеджмента, говорит Александр Иконников, председатель наблюдательного совета Ассоциации независимых директоров. Эти стратегические задачи носят, как правило, среднесрочный или долгосрочный характер, подчеркивает он. Поэтому кодексы корпоративного управления многих стран отталкиваются от трехлетного срока работы директора. Например, в Великобритании независимые директора избираются на три года. Они получают право пролонгации контракта, но не больше двух раз, после чего директор автоматически теряет независимость. Считается, что за столь длительное время работы директор слишком хорошо узнает компанию и может потерять объективность. В России же директора могут переизбираться каждый год, говорит Иконников, и у этого есть свои плюсы и минусы. Плюс - в большей подотчетности акционерам, советы директоров должны постоянно доказывать свою полезность компании. А минус в том, что за год работы новому директору довольно трудно доказать свою эффективность. Только знакомство с компанией, ключевым менеджментом, стратегией может занять примерно полгода, говорит Иконников. Да и очередь до обсуждения вопросов, на которых специализируется тот или иной директор, может дойти лишь к окончанию первого срока, добавляет он. А значит, у акционеров к этому моменту может и не быть объективных данных о результатах работы директора.

Еще одна задача совета директоров - контроль за работой менеджмента, говорит Пол Гончарофф, председатель комитета по этике ОКДМ (Объединение корпоративных директоров и менеджеров). Профессиональному директору обычно достаточно трех месяцев для того, чтобы разобраться в финансах компании и начать осуществлять контрольную функцию, говорит Гончарофф. Впрочем, утверждает он, компаниям не следует ориентироваться на какие-то внешние показатели сменяемости директоров. Гораздо эффективнее установить понятные и прозрачные процедуры оценки эффективности каждого директора в отдельности и совета директоров в целом, считает Гончарофф.

В российских компаниях советы директоров в своем большинстве продолжают оставаться экспертным органом, которому сложно влиять на ключевые решения. В том числе это может быть обусловлено недостаточной квалификацией действующих директоров, отметил Ярослав Глазунов из российского офиса Spencer Stuart. Впрочем, обновление происходит довольно быстро. Согласно предварительному анализу за два года в 50 крупнейших российских публичных компаниях изменения произошли в 58% случаев, подсчитали в Spencer Stuart. Оптимальный срок работы независимого директора в России обычно находится в промежутке от трех до пяти лет, подчеркивают в компании.