Покупатели увязли в долгах

Федеральная резервная система США (ФРС) и Управление контролера денежного обращения США (OCC) просят банки не финансировать поглощения, осуществляемые на заемные средства, если долги поглощаемой компании превышают ее EBITDA более чем в 6 раз. Но в 2014 г. в 40% сделок с участием фондов прямых инвестиций в США соотношение долга и EBITDA поглощаемой компании превышало предельный уровень, рекомендуемый регуляторами, показывают данные S&P Capital IQ. Больше (52%) было только в докризисном 2007 году.

Когда фонд прямых инвестиций покупает компанию, обычно он занимает деньги на это, и долг оседает на балансе поглощаемой компании. Если у компании начинаются проблемы, кредиторы рискуют не вернуть долг. Считается, что чем больше долг, тем больше шансов у компании попасть в трудную ситуацию. Права на кредиты банки нередко продают другим инвесторам, и регуляторы опасаются, что в случае обвала на рынках или падения спроса рисковые кредиты зависнут на балансах самих банков.

Новым правилам недостает четкости, причем применяются они избирательно, жалуются банкиры. OCC настаивает, что исключений быть не должно, тогда как ФРС не против, если банки иногда будут участвовать в сделках, отступая от правил, рассказал WSJ человек, знакомый с этим вопросом. OCC регулирует коммерческие банки США, в том числе Bank of America, Citigroup, JPMorgan Chase и Wells Fargo. ФРС регулирует банки-нерезиденты, а также инвестиционные банки, включая Goldman Sachs и Morgan Stanley.

Банки тоже трактуют правила по-разному, говорят сами банкиры, юристы и представители фондов. Больше всего разночтений в том, как должна подсчитываться EBITDA и как быть, если выборочные критерии удовлетворяют требованиям, а другие - нет.

Банкиры ждут результатов ежегодных проверок, которые регуляторы должны завершить в июле, чтобы понять, насколько жестким будет надзор. «Банки относятся к новым правилам серьезно и работают в тесном контакте с регуляторами, но по поводу их применения остается много неразберихи, и ясности до конца проверок может не быть», - говорит партнер юридической фирмы Davis Polk & Wardwell Джейсон Кирвуд. Пока OCC и ФРС не согласовали подходы, некоторые банки считают, что «могут делать, что хотят», отмечает топ-банкир, специализирующийся на долговом финансировании.

Неудивительно, что часть сделок совершается с превышением нормативов. Blackstone планирует за $5,4 млрд купить производителя автозапчастей Gates Global. В этой сделке долговое финансирование превысит EBITDA в 7 раз. Поглощение финансируют Citigroup, Credit Suisse, Deutsche Bank, Goldman Sachs, Morgan Stanley и UBS. В апреле Hellman & Friedman за $1,1 млрд купил производителя образовательных программ Renaissance Learning. Кредиты, предоставленные Bank of America, Credit Suisse и RBC Capital Markets, превысили EBITDA в 7,5 раза. У Gates Global и Renaissance Learning большой денежный поток, поэтому банки сочли, что эти сделки допустимы.

У ФРС и OCC есть полномочия штрафовать банки на $1 млн в день, если они умышленно нарушают нормативы при финансировании поглощений фондами прямых инвестиций.