Prosperity судится с ГАЗом
Как считали. 814,9
млн руб. столько составляет сумма сделки по продаже акций ГАЗа с отсрочкой оплаты до 31 октября 2014 г. Это на 40% ниже средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов на РТС на 30 сентября 2010 г. (1,3 млрд руб.), считает Prosperity. Размер убытков складывается из разницы этих сумм (518,3 млн руб.), плюс проценты от суммы сделки за период отсрочки оплаты (по оценке истца - 136,6 млн руб.) и не полученных «ГАЗ-резервом» в 2012 г. дивидендов (1,98 млн руб.).
Три фонда под управлением Prosperity Capital Management - Lancrenan Investments ltd, Medvezhonok Holdings ltd, Protsvetaniye Holdings ltd - подали иск на сумму 656,9 млн руб. к членам совета директоров группы ГАЗ, которые входили в его состав в 2010 г. (Бу Андерсону, Зигфриду Вольфу, Андрею Елинсону, Алексею Ипатову, Петеру Клаусу, Оскару Рацину, Светлане Соколовой, Александру Филатову). Иск был принят к производству Арбитражным судом Нижегородской области 3 октября, указано в материалах дела.
Представитель Prosperity рассказал, что иск касается сделки по продаже в 2010 г. квазиказначейских акций ГАЗа (более 7% от уставного капитала ГАЗа, находились на балансе его «дочки» «ГАЗ-резерва») компании «Казингтон лимитед» (акции получила в сентябре 2012 г.). Миноритария (у структур Prosperity 7% уставного капитала ГАЗа) не устраивает сумма сделки (см. врез). Формальных требований к порядку определения цены в обычной рыночной сделке нет, говорит руководитель группы корпоративной практики Goltsblat BLP Антон Панченков: «Вопрос - как менеджмент, продавец и покупатель обоснуют то, что они применили стоимость ниже рыночных котировок. Если смогут обосновать - шанс отбиться от претензий миноритария есть».
Сделка с квазиказначейскими акциями была реализована связанной стороной, следует из финансовой отчетности группы ГАЗ за 2012 г. Конечным бенефициаром ГАЗа является Олег Дерипаска, соответственно, компания «Казингтон лимитед» контролируется им и группой «Базэл», считает истец. Представитель «Базэла» это не комментирует.
«По нашему мнению, одобрение членами совета директоров ГАЗа продажи квазиказначейских акций по заниженной цене в пользу компании, подконтрольной «Базэлу», - явное недобросовестное действие с их стороны, по сути, направленное на вывод активов из дочерней компании в пользу основного акционера, поэтому миноритарные акционеры намерены требовать от них возмещения ГАЗу убытков», - сказал директор Prosperity Capital Management Ltd. Александр Бранис. О сделке стало известно из отчета за 2012 г., миноритарий пытался договориться с ГАЗом, а когда это не удалось, пошел в суд.
Группа ГАЗ с претензиями не согласна, для определения стоимости была проведена независимая оценка, говорит представитель. «На стоимость и условия сделки повлиял тот факт, что пакет акций ГАЗа - в залоге у банков, выдавших компании синдицированный кредит, и это обременение вместе со всеми рисками переходило покупателю. Поэтому мы настаиваем, что аргументы о нерыночной стоимости акций необоснованны и что сделка не нанесла убытков истцу», - отметил представитель компании. Группа ГАЗ получила синдицированный кредит на 39,3 млрд руб. в марте 2010 г. на пять лет.
Старший юрист «Юков и партнеры» Светлана Минакова говорит, что прецедентов по взысканию убытков с членов совета директоров в российской практике не было. Истцу необходимо доказать умысел членов совета, что будет достаточно сложно, говорит она.