ОСОБОЕ МНЕНИЕ: Нужны не только глаза и уши

Одной из новых реалий практики наших компаний является появление в составе их советов директоров так называемых независимых директоров - лиц, не связанных с менеджментом компании и способных обеспечить эффективный контроль за его деятельностью в интересах всех акционеров.

Первые независимые директора избирались в России голосами, принадлежащими инвестиционным компаниям. Как правило, это были сотрудники этих же инвестиционных компаний или лица, тесно с ними связанные. Координацию работы этих директоров взяла на себя Ассоциация защиты прав инвесторов (АПИ). Основным достоинством этой группы считается независимость от менеджмента. Однако интерес этих инвесторов к компаниям, акциями которых они владеют, как правило, носит краткосрочный, спекулятивный характер. И главная функция представляющих их директоров - быть глазами и ушами того акционера (одной или нескольких инвестиционных компаний), голосами которого они были избраны в состав совета, информировать его о состоянии дел в компании, возможных нарушениях его прав и тех шагах, которые можно предпринять (удержание, скупка или продажа акций). Вознаграждение такие директора обычно получают от этих инвесторов. Таким образом, независимость такого директора относительна: он независим лишь по отношению к компании, в совете директоров которой он заседает. Такая модель независимого директора активно продвигается как единственно правильная и универсальная.

Между тем различия в структуре акционерной собственности в компаниях порождают потребность в различного типа внешних директорах. Как показали результаты исследования, проведенного недавно группой "Российский экономический барометр" (РЭБ), наихудшие экономические результаты (за исключением компаний с доминированием госсобственности) показывают предприятия с распыленной структурой собственности (где крупнейшему акционеру принадлежит менее 10% акций) и предприятия со сверхвысокой концентрацией собственности (крупнейшему акционеру принадлежит свыше 40%).

В таких компаниях действительно большое поле деятельности для независимых директоров в понимании институциональных инвесторов и объединяющей их Ассоциации защиты прав инвесторов. Здесь задача директора - противостоять, с одной стороны, бесконтрольному поведению менеджмента, а с другой - поведению контролирующего собственника, игнорирующего законные интересы мелких акционеров.

Однако наилучшие результаты показывают предприятия, в которых контрольными собственниками является небольшая (3 - 5 человек) группа акционеров - чаще всего они также являются и менеджерами. Из 200 обследованных РЭБ российских компаний на такие предприятия пришлось больше половины (55%). Можно предположить, что их основные собственники уже достигли согласия относительно общей заинтересованности в успешном развитии компании. И советы директоров нужны им не для наблюдения за действиями менеджеров, а для выработки эффективных стратегических решений. Американский исследователь Джон Паунд называет это стратегически ориентированной системой корпоративного управления.

Компаниям с такой структурой собственности нужны внешние директора, для которых главное - не соответствие формальным признакам независимости, а серьезные экспертные знания в соответствующей отрасли, управленческие навыки, ориентация на создание добавочной стоимости для компании. Для акционеров возникает необходимость в поиске качественно нового типа внешнего директора. Их работа в составе советов будет как отвечать потребностям долгосрочного успешного развития компаний, так и соответствовать требованиям портфельных инвесторов.

Очевидно, что работа таких директоров будет строиться в новом формате: от них потребуется уделять значительно больше времени своим обязанностям, а от компаний - обеспечить более высокий уровень взаимодействия менеджмента и совета, внедрить адекватную (а не символическую, как в настоящее время) систему вознаграждения.

Снимается ли вообще в этом случае проблема объективности и независимости оценок внешнего директора? Такая проблема остается. Однако основой для ее решения будут, во-первых, баланс интересов в компании, а во-вторых, значительно большая забота такого типа директоров о своей деловой репутации и понимание ее высокой рыночной стоимости.

Автор - генеральный директор Института фондового рынка и управления