Как советам директоров добиться, чтобы с ними считались

В подавляющем большинстве российских компаний полномочия советов директоров ограничены: они не имеют права ни назначать, ни увольнять гендиректоров, ни определять условия их трудовых договоров (прерогатива акционеров), ни утверждать значимые документы, например закупочную политику (прерогатива правления).

Члены советов зарабатывают в десятки раз меньше топ-менеджеров, а иногда и вовсе ничего. Компаний-неплательщиков, судя по данным отчетов за IV квартал 2015 г., немало в перечне 91-р госкомпаний и госкорпораций, которыми государство управляет напрямую: Россельхозбанк, Объединенная зерновая компания, «Россети»; Новороссийский морской торговый порт заплатил четырем директорам за 2015 г. всего 80 000 руб. Правление же, к примеру, Россельхозбанка в 2015 г. заработало 215,1 млн руб., а «Россетей» – 312,4 млн. «Газпром» или «Роснефть» платят совету директоров щедро, а скупость «Россетей» объясняется позицией Минэнерго: у компании убытки, поэтому совет ничего не получает. Средняя зарплата сотрудника аппарата «Россетей» превышает 200 000 руб. в месяц, знает Шевчук.

Роль члена совета в российских компаниях не ясна – в отличие от топ-менеджера, согласен Григорий Финкельштейн, партнер компании «Экопси консалтинг». Центробанк пытается внести больше ясности в вопросы о полномочиях, ответственности и системе оплаты труда членов советов.

Назначать и увольнять

В декабре 2015 г. ЦБ начал собирать предложения (есть у «Ведомостей») ассоциаций директоров. В марте 2016 г. предложения обсуждал РСПП, теперь ЦБ обобщил эти предложения. Подавляющее большинство респондентов предлагает наделить советы директоров правом назначать и снимать гендиректоров.

Как пишет Ассоциация независимых директоров (АНД), если акционеры напрямую принимают решение о назначении гендиректора, совет директоров не может нести за него ответственность, да и сам гендиректор не воспринимает совет серьезно. Для повышения эффективности управления полномочия назначать и увольнять гендиректора нужно законом возложить на советы директоров.

Секретарь Национальной ассоциации корпоративных директоров Николай Стариков предлагает обязать гендиректора ежеквартально отчитываться перед советом.

Александр Шевчук, исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов (АПИ), предложил, чтобы основные документы (положения о закупках, о продаже непрофильных активов и т. д.), а также важные методические материалы выносились на обсуждение советов.

Директива освобождает

В январе 2016 г. Московская венчурная компания (МВК) выиграла в Верховном суде дело у членов ее совета директоров Юрия Аммосова, Виталия Петрова и Евгения Балашова. МВК обвиняла их в недобросовестном и неразумном поведении и требовала возместить ущерб, возникший, когда они проголосовали за зарплату гендиректора в 10 раз большую, чем предписывала директива акционера МВК – правительства Москвы. Верховный суд решил, что они должны уплатить МВК 14,7 млн руб.

Самое интересное в этом деле то, говорят юристы, что суд признал доказательством недобросовестности факт нарушения ими директивы, изданной правительством Москвы.

По словам Веры Рихтерман, советницы адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», законы не предусматривают дифференцированной ответственности членов советов директоров за убытки, причиненные компании, в зависимости от выполнения директивы при голосовании. Кроме того, законы не делят ответственность членов советов, гендиректора или контролирующих лиц. А новая редакция статьи 53.1 Гражданского кодекса предусматривает взыскание убытков с лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе давать указания членам коллегиальных органов управления. То есть если директор голосовал по директиве и возник убыток, то его можно взыскать с госоргана, выдавшего директиву.

Правильно голосовать

Игорь Розанов, исполнительный директор АНД, считает, что члены советов не обязаны действовать строго по директиве, если они с ней не согласны. Другие эксперты высказались за компромиссное решение: представитель государства может голосовать не по директиве, но обязан письменно обосновать позицию. РСПП указывает, что государство может не согласиться с аргументами и прекратить полномочия своего представителя в совете. Кроме того, считают в РСПП, если представители получат возможность не голосовать по директиве, это может породить коррупцию.

Представители государства в советах госкомпаний (профессиональные поверенные или госслужащие) обязаны голосовать строго по директивам, полагает Шевчук, в следовании им и состоит смысл деятельности директоров от государства.

Олег Вьюгин, председатель совета директоров «МДМ банка», считает, что директивы нужны для выражения позиции собственника, но круг вопросов должен быть узок: стратегические вопросы, вопросы сохранения собственности и еще 1–2 пункта.

Проблема в самой системе подготовки и согласования директив, полагает Шевчук: обсуждение проектов директив ведется топ-менеджерами напрямую с представителями органов исполнительной власти и правительства, совет директоров исключен из процесса. Шевчук предлагает усилить роль советов в процессе подготовки директив в госкомпаниях, в частности обязательно выносить проект директивы на заседание совета.

Мало платят

Советам директоров компаний из списка 91-р не платят, объясняет Олег Федоров, член совета директоров «Алросы», «Россетей» и трех других компаний, потому что такова директива Росимущества и Минэкономразвития от 2010 г.: вознаграждение платить из чистой прибыли. По словам Федорова, хотя «Россети» не платят, но сильно нагружают директоров работой: в 2015 г. состоялось 22 заседания, рассмотрено 80 вопросов.

«АвтоВАЗ» и группа ГАЗ в 2014–2015 гг. не платили советам – из-за плохих финансовых показателей. Убыток ГАЗа по МСФО в 2015 г. составит 2,1 млрд руб., правление получило 536,8 млн руб. Пресс-служба ГАЗа ссылается на устав: вопрос о вознаграждении членам совета может выноситься на собрание акционеров самим советом, а тот этого не сделал.

Компании экономят на советах, по мнению Шевчука, потому что Росимущество считает их нерабочим органом. Государство и сами компании уверены, что участие в управлении крупной и известной компанией само по себе награда, продолжает он, членство в советах компаний из списка 91-р позволяет завязать знакомства на высоком правительственном уровне.

Достойная мотивация

Правильное вознаграждение, по мнению Шевчука, зависит от размера компании: в голубых фишках – 5–10 млн руб. в год, во втором эшелоне – 3–4 млн руб. в год на члена совета. Оно не должно зависеть от операционных показателей, члены совета отвечают за стратегию, а операционные показатели – ответственность менеджмента.

РСПП и Российский институт директоров (РИД) выступили с инициативой внести в законы изменения, позволяющие включать вознаграждения совету в себестоимость.

Ни одна из компаний не ответила «Ведомостям», поможет ли эта мера платить членам советов достойную зарплату, кроме Россельхозбанка: там сказали, что нужно дождаться поправок, а тогда можно будет подумать на эту тему.

Это ничего не даст, считает Федоров, если компания не платит членам совета, значит, собственник не хочет и убытки здесь ни при чем. А менеджменту неплатежи совету только обеспечивают спокойную жизнь, потому что принципиальные и активные независимые директора, не получая достойного вознаграждения, покинут совет.

Главное, по мнению Финкельштейна, – цели, которые ставят перед собой компании, создавая систему мотивации для советов. Пока цели мотивации не ясны, эффективность инструментов мотивации тоже спорна, говорит эксперт.

Если предложения об обязательности вознаграждения не будут приняты, квалифицированные независимые кандидаты в совет не станут брать на себя ответственность, уверен директор РИДа Игорь Беликов. И в советах останутся лишь топ-менеджеры и госслужащие, полагает эксперт.