Мосбиржа и участники фондового рынка высказались о рисках демократизации IPO

С 2022 г. российский рынок первичных публичных размещений стал гораздо более демократичным. Это дало ему импульс к развитию, но и открыло возможности для нарушений, которые грозят подорвать доверие к институту IPO. Об этом говорится в результатах исследования «Рынок IPO. Новые эмитенты», проведенного агентством «Макушева и партнеры» по заказу Мосбиржи и Ассоциации независимых директоров. Документ есть у «Ведомостей». Итоги работы были представлены 6 августа на площадке биржи. Чтобы зафиксировать главные тренды рынка, авторы исследования провели более 50 интервью с разными его участниками: недавно разместившимися на бирже компаниями (группа «Астра», «Делимобиль», Whoosh и др.), инвесторами, независимыми директорами, профучастниками и блогерами. Свое мнение высказала и Мосбиржа.

Западные директора и аудиторы перестали поддерживать международные стандарты выхода на биржу, а привыкшие к ним иностранные инвесторы потеряли доступ к российским бумагам, поясняется в документе. В итоге рынок остался с локальными, изначально более мягкими требованиями, – как со стороны регулятора, так и со стороны инвесторов.

Подготовка к IPO в России сейчас более простая и дешевая, чем в западных юрисдикциях, отмечается в работе. Российские инвесторы обращают меньше внимания на проспект эмиссии и другую документацию компаний, в то время как до 2022 г. крупные инвестфонды анализировали ее более детально, имея нужную квалификацию и ресурсы. Например, сейчас компании могут вообще не предоставлять подтверждение финансовой информации, представленной в отчетности, от аудиторов и юристов (так называемые комфортные письма). Вместе с тем ответственность консультантов, в том числе организаторов размещения, за результат IPO часто не прописывается в четкой форме.

Такая ситуация породила феномен «IPO на вырост», при котором компании игнорируют этап тщательной подготовки к выходу на биржу, указывают авторы. Фирмы, напротив, надеются, что публичный статус станет для них стимулом к оптимизации бизнес-процессов и совершенствованию корпоративного управления. Приняв решение о размещении на бирже, такие компании стараются уложить всю подготовку в несколько месяцев. Например, создают новую холдинговую структуру и совет директоров прямо перед сделкой, а независимых директоров подбирают, лишь чтобы соблюсти формальности, – например, из числа «друзей» компании или среди так называемых серийных директоров, которые состоят в совете директоров сразу нескольких фирм.

В итоге на бирже размещается все больше незрелых эмитентов, которые не имеют целостной структуры бизнеса и выстроенных процессов стратегического планирования, надзора, управления рисками, долгосрочной мотивации и преемственности. Впоследствии это чревато репутационным ущербом для компании и подрывом доверия к IPO в целом, резюмируют авторы исследования.

Такой подход больше характерен для тех компаний, которые находятся на этапе подготовки к IPO сейчас, рассказала «Ведомостям» Мария Макушева, основательница агентства «Макушева и партнеры», проводившего исследование. Эмитенты, вышедшие на биржу в последние полтора года, готовились к размещению по международным стандартам, ориентируясь на зарубежных инвесторов.

Ключевая развилка

По мнению Мосбиржи и отраслевого сообщества, сейчас рынок стоит перед важной развилкой. Он либо пойдет по пути развития саморегулирования с более ответственным поведением компаний, либо попадет под ужесточение требований со стороны ЦБ, который станет более строго оценивать структуру корпоративного управления (КУ). Инструменты для того, чтобы исправить ситуацию самостоятельно, у эмитентов есть, отмечают участники опроса. Например, на стадии выхода на IPO некоторые компании проводят гэп-анализ (поиск путей достижения заданной цели) соблюдения кодекса КУ, разработанного Банком России. Они объясняют причины отклонений и планируемые действия.

Крайне полезно заранее подготовиться к жизни в статусе публичной компании, говорится в комментариях одной из участниц опроса, заместителя гендиректора по экономике и финансам группы «Астра» Елены Бородкиной (компания вышла на IPO в октябре 2023 г.). Если сразу с места в карьер начинать работу в статусе ПАО, то многие вещи придется делать впопыхах и комом, заявила она. Представитель другого эмитента (в исследовании он остался анонимным) добавил, что провести правильную подготовку к IPO поможет специальный центр компетенций, а также гиды по первичному размещению – сейчас в России есть примеры очень качественных документов.

В погоне за рекордной скоростью выхода на IPO эмитенты рискуют потерять качество и скатиться в формальное соблюдение требований, что может негативно отразиться на их будущем, отметила бывший директор департамента листинга Мосбиржи (занимала позицию до июня 2024 г.) Екатерина Нагаева. Не допустить скатывания эмитента в неправильную практику – задача всех профессиональных консультантов и участников сделки, сопровождающих эмитента при IPO: инвестбанков, юридических консультантов, консультантов по корпоративному управлению и подбору членов совета директоров, IR- и PR-консультантов.

Подготовка к размещению на бирже в норме должна занимать несколько лет, а не четыре месяца, подчеркнула Нагаева. Например, выводить на IPO понятную и прозрачную операционную компанию значительно лучше, чем впопыхах ради скорости делать холдинг. Сейчас рынок новых IPO немного напоминает Дикий Запад, но он находится в растущей фазе, поэтому пока что все счастливы, еще никто драматически не пострадал, отметил генеральный директор аудиторско-консалтинговой группы компаний «Юникон АО» Владислав Погуляев.

Рука рынка

Портфельный управляющий УК «Первая» Денис Обухов заявил «Ведомостям», что не ожидает ужесточения регулирования от ЦБ в этом направлении. По его мнению, текущие требования регулятора вполне соответствуют лучшим мировым практикам. Проблема, скорее, в том, как подходит к оценке компании размещающий синдикат, т. е. организатор IPO. Необходим разумный компромисс между невмешательством регулятора в рынок и достаточно жесткими требованиями, которым должна соответствовать компания, отметил портфельный управляющий УК «Альфа-капитал» Дмитрий Скрябин.

При этом, по мнению Обухова, для размещающихся компаний совсем не важно иметь целостную структуру бизнеса и выстраивать процессы стратегического планирования, надзора и управления рисками. Минимальные обязательные требования, соответствующие статусу ПАО, скорее формальность. Даже дивполитика не всегда требуется для успешного размещения. Инвесторы прежде всего смотрят на рост бизнеса, его оценку и потенциал, считает эксперт.

Ситуацию с IPO поможет решить «невидимая рука рынка», заявила директор рынков акционерного капитала инвестбанка «Синара» Ирина Цаава. Эксперт уже видит первые признаки того, что рынок проходит этап саморегулирования. В 2023 г. бум IPO был вызван существенным ростом стоимости акций в первый день торгов, что подогревало интерес к размещениям, но сейчас этот эффект уже нивелирован – инвесторы действуют гораздо более осторожно.