Правительство реанимирует институт конвертируемых ценных бумаг
Минэк пытается повысить инвестпривлекательность небольших компаний, говорят эксперты
Министерство экономического развития предлагает ввести в законодательство о конвертируемых ценных бумагах понятие «подтверждающего лица». Это следует из законопроекта, с которым ознакомились «Ведомости». По действующему законодательству в акции могут быть конвертированы облигации, опционы, привилегированные акции и депозитарные расписки.
Появление подтверждающего лица может дать гарантии, что конвертация пройдет строго в соответствии с законом и условиями выпуска ценных бумаг, а не в интересах эмитента или держателей ценных бумаг, говорят опрошенные «Ведомостями» эксперты. По их словам, ранее этот институт был «небезопасным», но сейчас власти намерены изменить этот статус в рамках стимуляции привлечения инвестиций в российскую экономику.
Банк России участвует в работе над законопроектом и концептуально поддерживает его, сообщил «Ведомостям» представитель регулятора. По его словам, документ предусматривает новый механизм конвертации ценных бумаг, при котором наступление основания для конвертации подтверждается не эмитентом, а третьим лицом, и никак не зависит от воли эмитента.
Представитель ЦБ добавил, что дополнительный надзор за деятельностью подтверждающих лиц избыточен, так как согласно законопроекту подтверждающими лицами могут организации, которые и так поднадзорны Банку России.
Подтверждающее лицо
Законопроект ведомства дополняет несколькими новыми пунктами статью 27.5-8 закона «О рынке ценных бумаг», которая регулирует выпуск конвертируемых ценных бумаг. Такие бумаги дают владельцу право обменять их на другой вид ценных бумаг этой же компании при наступлении определенного срока или условий. Минэк вводит понятие «подтверждающего лица», которое будет подтверждать наступление этих условий. То есть верифицировать основания для операции по обмену ценных бумаг.
Подтверждающее лицо должно подтвердить держателю реестра (депозитарию, осуществляющему централизованный учет прав на конвертируемые ценные бумаги) наступление условий осуществления конвертации в течение трех дней с момента, когда узнало или «должно было узнать» о наступлении этих условий. Конвертация осуществляется на третий рабочий день после получения подтверждения держателем реестра.
Согласно законопроекту Минэка, подтверждающим лицом может быть российская биржа, кредитная или аудиторская организация, депозитарий или регистратор (профучастник, который по договору с эмитентом ведет реестр владельцев его ценных бумаг), а также информационное агентство, аккредитованное ЦБ. Выполнять эту функцию не сможет юрлицо, у которого имеется конфликт интересов, препятствующий надлежащему исполнению обязанностей, в том числе сам эмитент.
Подтверждающее лицо действует на основании договора с эмитентом, говорится в законопроекте. Но решением о выпуске конвертируемых бумаг может быть предусмотрено право их владельцев в случае отсутствия подтверждающего лица предложить свою кандидатуру и обязанность эмитента принять такое предложение. Также может быть предусмотрено право владельцев бумаг за свой счет заключить договор с подтверждающим лицом и обязанность эмитента и держателя реестра принять подтверждение от такого лица. В этом случае эмитент будет обязан возместить расходы владельцев бумаг.
Также в законопроекте упоминается, что владельцы конвертируемых облигаций вправе требовать их досрочного погашения, если эмитент таких бумаг в течение 30 дней со дня прекращения обязательств подтверждающего лица не заключил договор с новым подтверждающим лицом.
Редкий инструмент
Сейчас весь процесс конвертации ценных бумаг в России «остается на совести» эмитента, говорит управляющий партнер PB Legal Александр Панин. По его мнению, предложенные Минэком изменения призваны повысить инвестиционную привлекательность небольших компаний, у которых нет сложившейся репутации, снизив потенциальные риски инвесторов от злоупотреблений со стороны эмитентов. При этом Панин предложил наделить ЦБ надзорными полномочиями за деятельностью подтверждающих лиц, так как нельзя полностью исключить злоупотребления.
Как сейчас регулируются конвертируемые ценные бумаги
В статье 27.5-8 закона «О рынке ценных бумаг» есть термин «конвертируемые ценные бумаги», а также порядок и условия осуществления конвертации (срок, обстоятельства), которые должны содержаться в решении о выпуске бумаг. Конвертацию осуществляет держатель реестра владельцев ценных бумаг (депозитарий) на третий рабочий день после получения соответствующего поручения эмитента. Держатель реестра осуществляет конвертацию бумаг на 14-й рабочий день после получения такого уведомления, если эмитентом не представлены документы, подтверждающие отсутствие наступления обстоятельств, указанных в уведомлении. Не допускается конвертация в одну ценную бумагу двух и более конвертируемых ценных бумаг. Конвертация должна осуществляться в отношении всех конвертируемых бумаг соответствующего выпуска или в отношении всех владельцев пропорционально количеству принадлежащих им конвертируемых бумаг этого выпуска.
Законопроект Минэка впервые вводит фигуру подтверждающего лица, обращает внимание юрист Forward Legal Олесь Груздев. Он считает, что этот законопроект направлен на совершенствование правового регулирования ценных бумаг: независимый статус подтверждающего лица дает некоторые гарантии, что оно будет действовать строго в соответствии с законом и условиями выпуска ценных бумаг, а не в интересах эмитента или держателей ценных бумаг.
При этом законопроект не обязывает эмитентов прибегать к услугам подтверждающего лица, а дает такое право, говорит партнер коллегии адвокатов Delcredere Денис Юров.
Управляющий партнер адвокатского бюро Prospect Илья Барейша не считает понятие «подтверждающее лицо» принципиально новым в сфере рынка ценных бумаг. В прошлом году в законодательство было введено регулирование зеленых облигаций: в нем есть «верификатор», который выдает заключение о соответствии выпуска облигаций и отчета об использовании денежных средств установленным принципам и стандартам.
По действующему законодательству в акции могут быть конвертированы облигации, опционы и привилегированные акции, уточняет руководитель практики валютного и AML-комплаенса Kept Антон Руднев. Кроме того, с 2022 г. действует механизм автоматической конвертации депозитарных расписок иностранных эмитентов в акции российских компаний, добавил эксперт. По его мнению, развитие сегмента конвертируемых бумаг сделает отношения инвесторов с эмитентами более гибкими и дисциплинирует последних.
Есть идея
29 марта первый вице-премьер Андрей Белоусов в ходе совещания президента с членами правительства предложил ввести в оборот конвертируемые ценные бумаги нового типа: привилегированные акции, конвертируемые в голосующие (обыкновенные) акции при условии наступления определенного события, например при невыплате дохода по ним. Белоусов тогда сказал, что это даст дополнительную защиту инвесторам, поскольку конвертация акций будет происходить автоматически, без дополнительного согласия эмитента.
Конвертируемые ценные бумаги – редкий инструмент на российском рынке, говорит управляющий директор «РСХБ управление активами» Кирилл Копелович. Сейчас в обращении, по данным Cbonds, находится один выпуск конвертируемых облигаций. Его в 2017 г. выпустил банк «Пересвет» (объем 125,02 млрд руб., погашение в 2032 г.). Эти облигации могут быть конвертированы в акции при погашении или при наступлении некоторых событий, например, если значение норматива достаточности базового капитала снизится ниже определенного уровня.
«Яндекс» выпускал конвертируемые облигации, но делал это по английскому праву, отмечает член совета Ассоциации владельцев облигаций (АВО) Александр Рыбин. Он полагает, что конвертируемые облигации не получили широкого распространения в России из-за неразвитости рынка IPO (первичное публичное размещение акций). Рыбин объясняет: суть таких бондов – выпустить их по процентной ставке ниже рыночной, давая инвестору возможность в будущем при определенных условиях купить акции по установленной цене. «А у нас в России самих-то IPO мало», – отметил Рыбин.
Директор департамента инвестиционно-корпоративного бизнеса «Цифра брокера» Александр Цыганов отметил, что конвертируемые ценные бумаги также дают возможность эмитенту привлекать инвестиции, не размывая долю мажоритарных акционеров.