Российские компании уходят с иностранных бирж

Российские компании будут вынуждены уйти с иностранных фондовых бирж, закрыв свои депозитарные программы. Соответствующий закон Госдума приняла 6 апреля: отечественные эмитенты должны провести делистинг с конвертацией депозитарных расписок в российские акции. Размещать расписки российским эмитентам впредь будет запрещено.

Делистинг не затронет акции компаний, торгующихся на иностранных площадках, к примеру «Яндекса», Evraz, Polymetal и Petropavlovsk. Их эмитенты к тому же зарегистрированы за пределами России. Не коснется закон и расписок иностранных эмитентов с российским бизнесом, например головной компании «Тинькофф банка» TCS Group (Кипр), Fix Price (Кипр), ЦИАНа (Кипр), Veon (холдинговая компания «Вымпелкома», Нидерланды).

Запрет на обращение российских депозитарных расписок за рубежом заработает через 10 дней после опубликования закона. Российским эмитентам будет дано пять рабочих дней, чтобы прекратить размещение бумаг в соответствии с договором, и еще столько же – чтобы сообщить об этом в ЦБ, приложив подтверждающие документы. Одобрения совета директоров или собрания акционеров не потребуется – все решения будет принимать руководитель компании.

У правительства будет право делать исключения и разрешать отдельным компаниям дальнейшее обращение расписок в том числе на основании ходатайства эмитента. Но у компании должны быть веские основания, обосновывающие необходимость продолжения обращения бумаг за рубежом.

Держатели расписок получат вместо них такое же количество акций компании на российском фондовом рынке. До момента конвертации бумаги перестанут предоставлять право голоса, а выплата дивидендов по ним будет приостановлена до их конвертации в локальные акции. После конвертации депозитарных расписок в акции эти привилегии вернутся.

Техническая реализация делистинга и конвертации расписок в акции будет зависеть от конкретного депозитарного договора, следует из ответа представителя ЦБ «Ведомостям».

С другой стороны, две крупнейшие европейские депозитарно-клиринговые системы Euroclear и Clearstream приостановили обслуживание Национального расчетного депозитария (НРД). Это означает остановку операций с ценными бумагами и выплат по ним.

Круг замкнулся

Депозитарные расписки на свои акции для привлечения иностранного капитала размещали за рубежом десятки отечественных компаний. На Лондонской фондовой бирже (LSE) размещались крупнейшие компании – Сбербанк, «Газпром», «Роснефть», «Лукойл», «Северсталь», «Норникель» и еще более 20 эмитентов. На NYSE размещены расписки «Мечела», МТС, ЦИАНа и HeadHunter, а на NASDAQ – акции «Яндекса» и Nexters, расписки Qiwi и Ozon.

Законопроект разработало Минэкономразвития, после того как депозитарные расписки ряда крупных российских компаний на LSE обвалились более чем на 90% и стоили менее цента. На фоне этого LSE, как и другие иностранные биржи – NYSE и NASDAQ, на которых также торговались отечественные компании, приостановила торги бумагами российских эмитентов.

Решение о запрете обращения депозитарных расписок было принято из-за того, что они потеряли свою актуальность, говорится в сообщении Минэкономразвития. Кроме того, «депозитарные расписки могут стимулировать переток российских ценных бумаг на зарубежные рынки и приводить к двойственности котировок на ценные бумаги компании», отмечал ранее министр экономического развития Максим Решетников.

Российская инициатива направлена на долгую перспективу и имеет целью сделать российскую финансовую систему более изолированной, независимой, полностью замкнуть финансовые потоки резидентов во внутрироссийском контуре, говорит начальник управления анализа рынков «Открытие инвестиций» Антон Затолокин.

Российская собственность перестанет торговаться за пределами России, говорит заместитель генерального директора по активным операциям ИК «Велес капитал» Евгений Шиленков: расписка – это производная ценная бумага, выпущенная на заблокированную оригинальную российскую акцию, которая хранится в местном депозитарии и наделяет акционерными правами инвестора, который купил ее за границей. Поэтому все корпоративные события, выплата дивидендов и проч. – все будет происходить на территории России, через НРД, и не вести за собой «западного следа», говорит эксперт.

Но «западный след» останется – бумагами владели иностранцы. Инвесторам из «недружественных» стран бумага может достаться на счета типа «С», полагает Шиленков, это второй экономический смысл делистинга. Но у таких счетов масса ограничений: например, акции с этого типа счета не могут попасть в основной «стакан», т. е. не могут быть реализованы без разрешения правительственной комиссии, говорит эксперт.

Мнение эмитентов

С логикой Минэкономразвития согласны не все. Принятый закон ущемляет права акционеров, «которые поверили в Россию и многие годы инвестировали в российский рынок, например тех, кто не может держать российские акции напрямую», заявил владелец НЛМК Владимир Лисин «Коммерсанту». «Они никакого отношения к политике не имеют, и есть риск, что их права собственности просто будут утрачены», – отмечал российский миллиардер.

ВТБ и Сбербанк еще до принятия поправок столкнулись с тем, что их депозитарные программы перестали иметь для банков смысл. ВТБ подпал под полностью блокирующие санкции (SDN-лист) США и Великобритании, Сбербанк попал в этот лист 6 апреля. Это привело к тому, что британский регулятор начал процедуру закрытия депозитарной программы госбанка.

Расписки Сбербанка подпали под ограничения в других юрисдикциях, объясняет «Ведомостям» его представитель: в феврале Управление по контролю за иностранными активами США (OFAC) запретило американским финансовым институтам транзакции с ними с определенного момента. Затем американский банк – депозитарий расписок Сбербанка объявил о сложении своих полномочий из-за санкций и запустил процесс закрытия программы. В начале марта LSE приостановила торги депозитарными расписками банка, а Франкфуртская биржа в середине марта провела их делистинг, говорит представитель Сбербанка.

«В связи с этими шагами листинг расписок «Сбера» на западных биржах не имеет перспективы», – констатирует он.

Представитель «Магнита» сообщил, что ритейлер будет «исполнять положения нового закона после его вступления в силу». Представитель «Сургутнефтегаза» отказался от комментариев. Запросы в Ozon, X5 Group, группу «Эталон» и «Ленту» остались без ответа.

Юридический аспект

Местом хранения лондонских расписок была Euroclear, локальные акции торгуются на Московской бирже (хранение в НРД), говорит Шиленков. Когда происходит расконвертация, оператор расписок списывает эту бумагу в Euroclear со счета инвестора на счет оператора этой программы и параллельно тому же самому владельцу расписки (у него должен быть счет в НРД) начисляет локальную акцию, объясняет он. В этой схеме мост НРД – Euroclear не задействован, «поскольку из левого кармана забрали, а в правый положили», говорит эксперт. Другое дело, если и расписка, и локальная акция хранятся в НРД: Euroclear не сможет списать эту бумагу, поскольку заблокировала счета НРД. «Инвесторам с расписками в Euroclear удалось провести конвертацию, тем, у кого была в НРД, – нет», – делится эксперт. Другой вопрос – на какой счет зачисляется бумага: обычный или типа «С», резюмирует Шиленков.

Еще до принятия закона иностранные банки – депозитарии расписок начали предлагать российским эмитентам расконвертировать бумаги, переведя их в локальные акции. Первым это сделал американский Bank of New York Mellon, писал «Коммерсантъ», это коснется 31 выпуска депозитарных расписок 16 эмитентов, в том числе «Газпрома», «Новатэка», «Норникеля». Банами – хранителями депозитарных программ, предложенных к расконвертации, стали Raiffeisen Bank International AG и его российский Райффайзенбанк.

В подготовке статьи участвовали Матвей Катков, Дарья Молоткова и Маргарита Соболь