Кредиторы Рустама Тарико подали на него в суд

Держатель дефолтных еврооблигаций Russian Standard Ltd. – Pala Assets подала иск к бизнесмену Рустаму Тарико, требуя с него 3,7 млрд руб. Другие ответчики по иску – акционеры банка «Компания «Русский стандарт», «Русский стандарт-инвест» и весь совет директоров, говорится в картотеке арбитражных дел. Сам банк является третьей стороной спора: обеспечением по бумагам выступают 49% его акций. Залогодержатель акций банка – Citibank – также привлечен к спору третьей стороной. «Ведомости» ознакомились с копией иска, ее подлинность подтвердил собеседник, близкий к истцам. Претензии Pala Assets на 3,6 млрд руб. связаны с тем, что именно на эту сумму снизилась стоимость заложенных акций банка, что принесло фонду убытки.

Кредиторов Тарико в этом деле защищает А1 Михаила Фридмана и его партнеров: компания представляет интересы комитета кредиторов Russia Standard, которому принадлежит свыше 25% дефолтных бондов этого эмитента, передал «Ведомостям» управляющий партнер А1 Андрей Елинсон. В состав комитета входит фонд Pala Assets, А1 консультирует его в этом судебном деле, отметил Елинсон.

«Мы требуем взыскания убытков пропорционально уменьшенной стоимости заложенных акций», – прокомментировал представитель А1. Держатели бондов Russian Standard рассматривают все возможные варианты возврата инвестиций, говорит он, обращение взыскания на залог является одним из таких сценариев.

История конфликта

Russian Standard зарегистрирована на Бермудах и принадлежит Roust Holdings Тарико. Дефолт по бумагам на $545 млн компания допустила в октябре 2017 г., не заплатив купон. Эти облигации были выпущены в 2015 г. для реструктуризации субординированных евробондов банка «Русский стандарт» Тарико на $350 млн и $200 млн. Держатели бондов банка тогда получили 18% от номинала и бумаги Russian Standard.

В 2018 г. инициативная группа кредиторов, собравшая 25% выпуска, потребовала от Russian Standard немедленно погасить весь выпуск. Они предъявили весь долг к погашению, требовали от Тарико вернуть $623,6 млн и угрожали взыскать заложенные акции банка и продать его по наилучшей цене, но рассматривали это в качестве крайней меры. Кредиторы жаловались на ситуацию председателю ЦБ Эльвире Набиуллиной, попросив обратить внимание на ситуацию вокруг банка.

Russian Standard предложила держателям евробондов выбор: выкупить бумаги за 25% от номинала либо за 20% и право на выплаты, которые будут привязаны к результатам «Русского стандарта». Оба варианта выгоднее изъятия залога, убеждал представитель Russian Standard: 49% акций банка стоят $50–70 млн, а 25% от номинала бондов – это $136 млн. Инвесторов эти условия не устроили.

«После дефолта Russian Standard и его бенефициар избрали тактику полного игнорирования своих обязательств и прав кредиторов, которые уже один раз поверили Тарико и согласились на реструктуризацию в 2015 г.», – отметил Елинсон. В отсутствие платежей со стороны эмитента Pala, по его словам, стремится обеспечить сохранность стоимости залога в виде 49% акций банка «Русский стандарт», которым обеспечены дефолтные облигации: в интересах Pala и других кредиторов не допустить перераспределение активов из банка в пользу сторон, связанных с бенефициаром.

Представитель Russian Standard подтвердил получение иска, в компании считают его абсолютно надуманным и называют очередным медиаповодом: «Уверены, что российский суд даст ему надлежащую оценку». Комментировать иск представитель эмитента отказался «ввиду его полной необоснованности».

Вероятность удовлетворения такого иска низкая, считает партнер юридической фирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Дмитрий Клеточкин: во-первых, вряд ли можно считать ущербом снижение стоимости залога, пока нет процесса об обращении взыскания на залог (а про такой процесс ничего не известно). Кроме того, продолжает он, обычно договор залога предусматривает последствия снижения качества залога, поскольку снижение качества – не самое редкое событие и кредитор должен всегда учитывать его вероятность.

Кроме того, вызывает сомнения обоснованность указанных в иске претензий, особенно с учетом того, что они адресованы менеджменту и акционерам банка, говорит юрист: действия по отчуждению активов банка или замене ликвидных активов на неликвидные не могут не вызвать пристальный интерес со стороны Центробанка, который может выдать предписание о докапитализации. То есть менеджмент и акционеры не могут не осознавать, что вывод активов из банка повлечет за собой необходимость довнести денежные средства в капитал банка под угрозой отзыва лицензии. Все указанные выше обстоятельства позволяют сделать вывод, что иск носит скорее «технический» характер и направлен на получение информации, или создание преюдиции, либо иную подготовку к иным процессам, считает Клеточкин.

Почему снизилась стоимость акций

Pala Assets в иске требует взыскать 3,7 млрд руб. со всех ответчиков солидарно, так как они причинили ущерб совместно. Так, уверена Pala, ответчики совершили «противоправные действия», которые привели к тому, что стоимость заложенных акций банка снизилась: фонд расценил это как нарушение условий договоров залога и обязанностей органов управления банка. Ответчики одобрили ряд сделок на заведомо не выгодных для банка условиях.

Таких сделок минимум три:

1. Отчуждение 6% акций в алкогольном холдинге Тарико Roust Corporation (США) в пользу связанной компании в обмен на частичную оплату кредита и отложенное возмещение. В феврале 2017 г. состоялась реорганизация Roust Corporation, в результате которой была реструктуризирована задолженность по выпущенным компанией евробондам и кредитам. Банк уступил требования по кредитам в обмен на 29,9% в Roust Corporation. Однако уже в декабре 2017 г. банк передал аффилированному лицу 6% долей в уставном капитале Roust Corporation в обмен на частичную оплату и отложенное возмещение, утратив блокирующий пакет акций. Банк не раскрывает сведения о том, какому именно аффилированному лицу были уступлены права требования, в том числе по запросу фонда. «Экономическая целесообразность этой сделки отсутствует, поскольку банк утратил ликвидный актив, не получив реальной оплаты за него», – говорится в иске Pala, – таким образом, банк не получил равноценное встречное предоставление по данной сделке.

2. Финансирование Roust Corporation на 14,2 млрд руб. без надлежащего обеспечения. Капитал банка фактически используется для финансирования компаний, связанных с бизнесом Тарико, говорится в иске Pala: они ссылаются на отчетность самого «Русского стандарта». На 30 сентября 2019 г. инвестиции в компании группы Roust Corporation составили 14,2 млрд руб., говорится в отчетности банка по МСФО: это больше половины капитала. Совокупный объем инвестиций в ассоциированные организации – 16,9 млрд руб. Кроме Roust Corporation ассоциированными с банком компаниями являются итальянский производитель вин Gancia и кредитное бюро «Русский стандарт». Вероятность возврата этих инвестиций низкая, учитывая отсутствие надлежащего обеспечения, пишет в своем иске Pala: акции и активы компаний, входящих в группу Roust Corporation, выступают обеспечением по ранее выпущенным облигациям Roust. Займы остальных кредиторов, в том числе банка, ничем не обеспечены, говорится в иске: банк должен был создать 100%-ный резерв в размере выданного кредита, но не мог этого сделать в силу своего «неблагоприятного финансового положения».

3. Выдача «заведомо невозвратных» займов аффилированным лицам на сумму свыше 15,4 млрд руб. На 30 сентября остаток задолженности материнской компании (ЗАО «Компания "Русский стандарт») перед банком составляет 5,8 млрд руб., задолженность иных ассоциированных с банком компаний – 8,2 млрд руб., а также ключевого управленческого персонала – 1,3 млрд, указано в отчетности банка по МСФО, на которую ссылается Pala. Единственный источник, который позволяет материнской компании вернуть займы, – дивиденды от банка, которые он не платит с 2010 г., говорится в иске: с учетом финансового положения банка выплата дивидендов в дальнейшем маловероятна. Таким образом, фактически выданные займы и осуществленные инвестиции следует рассматривать как скрытую выплату дивидендов, считает Pala. Согласно профильным исследованиям, выдача технических кредитов, заведомо невозможных к возврату, является широко известной схемой вывода средств из банков, говорится в иске со ссылкой на статью 2017 г. помощника юриста бюро «Леонтьев и партнеры» Екатерины Шатайлюк в журнале «Банковское обозрение» «Регулирование ответственности бенефициаров и руководителей банков за незаконный вывод активов». Как будут возвращать заемные средства ассоциированные организации и ключевые сотрудники – неизвестно, учитывая, что даже основной актив группы – компания Roust Corporation не является прибыльной, задается вопросом Pala.

Действия ответчиков по одобрению трех сделок не отвечают критериям разумного и добросовестного поведения и непосредственно нарушают условия договоров залога, пришли к выводу в Pala. Ответственность же ЗАО «Компания "Русский стандарт» и ООО «Русский стандарт-инвест» (залогодатели) носит договорную природу, ответчики обязаны возместить убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, говорится в иске: «факт нарушения условий договора истцом доказан».

«Ведомости» обратились в «Русский стандарт» с просьбой прокомментировать эти сделки.

Инициативная группа держателей 25% бондов Russian Standard не единственная, кто пытается вернуть вложенные в эти бумаги средства: компания «Мириад рус», объединяющая владельцев еще 9,8% облигаций, хочет взыскать залог по бумагам через суд. Держатели бондов собирались обратиться в Арбитражный суд Москвы в конце прошлого года, но решили отложить подачу иска, пока не найдут покупателя на залог, говорил представитель «Мириад рус».

«Ведомости» направили запрос в «Мириад рус». Представитель Pala Assets переадресовал вопросы А1.

Что говорит отчетность банка

Активы банка «Русский стандарт» – 292 млрд руб., капитал – 27 млрд, говорится в его отчетности по МСФО за девять месяцев 2019 г. Регуляторный капитал банка по РСБУ на 1 октября был выше – 40 млрд руб. За девять месяцев прошлого года банк заработал 5,1 млрд руб. прибыли. В статье «Операции со связанными сторонами» указано, что банк выдал ассоциированным компаниям кредиты на 8,3 млрд руб., материнской компании – на 5,8 млрд руб., а ключевому топ-менеджменту – на 1,3 млрд руб. Инвестиции в ассоциированные организации составили 16,9 млрд руб. плюс 6,2 млрд руб. составили вложения в акции материнской компании. Кредиты ассоциированным компаниям сократились с конца 2018 г. на 2 млрд руб., а инвестиции – на 2,4 млрд руб. В РСБУ банка на неконсолидированной основе чистые инвестиции в дочерние и зависимые организации даже больше – 25,5 млрд руб. на ту же дату. К 1 января они сократились до 23 млрд руб. за счет увеличения сформированных резервов, говорит управляющий директор по валидации «Эксперта РА» Юрий Беликов.

История с большими инвестициями и кредитованием «Русским стандартом» связанных сторон давно известна, говорит Дмитрий Назаров, аналитик S&P, рейтингующего банк. Он, тем не менее, выполняет обязательные нормативы банковской группы, связанные с инвестициями в акции других юридических лиц (Н 23) и максимальным размером риска (Н 21) на одного заемщика или группу связанных заемщиков, продолжает Назаров. На 1 октября Н21 банка составлял 20% и Н23 – 23,4 при максимуме в 25% от регулятивного капитала. «Кроме того, мы видим, что объем кредитов юридическим лицам, которые в основном включают кредиты связанным сторонам, за 2019 г. сократился на 6,9 млрд руб. – до 12,4 млрд (до вычета резервов). Насколько нам известно, эти кредиты погашаются с опережением графика, кроме того, на начало 2020 г. созданный резерв по ним составлял около 31%», – говорит Назаров. Кроме этого финансовое состояние Roust Corp значительно лучше, чем два года назад, о чем говорят цены на евробонды компании, которые торгуются в диапазоне 85–90% от номинала против 69% в марте 2018 г., отмечает он. S&P ожидает постепенного сокращения кредитов на связанные стороны, однако инвестиции в ассоциированные компании и акции материнской компании, вероятно, будут оставаться на балансе банка продолжительное время и «давить» на оценку капитала агентством, заключает Назаров.