Крупнейший регистратор хочет оценивать советы директоров

Крупнейший регистратор России НРК – Р.О.С.Т. и консалтинговая компания Stanton Chase, специализирующаяся на подборе руководителей высшего звена, в четверг объявили о создании альянса – они будут предлагать компаниям услугу оценки деятельности совета директоров.

Регистратор (на 1 августа обслуживал 10 746 реестров) будет отвечать за продвижение, продажу услуг и организацию контракта, а также предоставлять аналитику и участвовать в подготовке итогового отчета. Stanton Chase сосредоточится на методологии и будет управлять процессом оценки.

НРК – Р.О.С.Т. стремится сформировать максимальный портфель услуг для клиента и диверсифицировать бизнес, говорит первый заместитель гендиректора Вадим Протасенко: «Мы заинтересованы в развитии и долгосрочном присутствии на рынке и в условиях сокращения числа акционерных обществ ищем новые отрасли и ниши, где может быть востребован наш опыт». В силу специфики рынка регистратор глубоко погружен в вопросы корпоративного управления, корпоративный консалтинг, объясняет он: «У нас есть <...> вся необходимая экспертиза, кроме того, это не потребовало от нас значительных инвестиций».

Регистратор уже проводил оценку совета директоров Трубной металлургической компании (ТМК), ряда компаний группы «Мечел», но в партнерстве сможет расширить круг клиентов, говорит Протасенко. Партнерство, по его словам, также минимизирует риски конфликта интересов в случае, если регистратор проводит оценку для своих клиентов.

Stanton Chase оценивает деятельность советов директоров крупнейших российских эмитентов, рассказывает ее управляющий партнер Андрей Ракитин: «Партнерство с регистратором позволит сделать наши услуги доступными более широкому кругу клиентов – компаниям с меньшим размером бизнеса, в том числе непубличным». Кроме того, это позволит усовершенствовать методологию и увеличить ресурсную базу за счет объединенной команды, что важно для одновременной реализации большего числа проектов, говорит он.

Советы директорам

Согласно кодексу корпоративного управления (одобрен ЦБ в 2014 г.), компаниям рекомендуется раз в год самостоятельно оценивать эффективность совета директоров и раз в три года – привлекать для этого внешних оценщиков, чаще всего консалтинговые компании, напоминает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин: оценивается круг вопросов, которые решает совет по уставу, состав совета, сколько там действительно независимых директоров, насколько он активен, вырабатывает ли сам решения, как работают комитеты при совете. «Качественная оценка, по сути, определяет, действительно ли совет директоров является рабочим органом управления с полноценной повесткой работы и компетенциями или же функционирует формально», – резюмирует он. По итогам такой оценки готовится отчет для совета директоров, содержащий практические рекомендации, рассказывает Протасенко.

По закону такая оценка необязательна, но это признак высокого уровня корпоративного управления и большинство крупных публичных компаний все же привлекают внешних оценщиков, говорит Спирин. Кроме того, ее наличие обязательно, если компания хочет войти в первый котировальный список на бирже.

Спрос со стороны компаний есть и стабильно, хотя и не быстро, растет, говорит директор практики услуг по корпоративному управлению и устойчивому развитию PwC Елена Дубовицкая. Согласно опросу PwC, проведенному в 2018 г., 37% директоров подтвердили, что привлекали консультанта для проведения внешней оценки совета (против 29% и 17% в 2017 и 2016 гг. соответственно).

ТМК проводит оценку системы корпоративного управления и работы совета директоров с 2006 г. и, в частности, в 2018/2019 корпоративном году оценку для компании делал НРК – Р.О.С.Т., подтвердил ее представитель: «Это важный инструмент для определения эффективности совета директоров и разработки подходов для совершенствования его деятельности».

Московская биржа проводила внешнюю оценку работы наблюдательного совета уже несколько раз, в том числе в 2019 г., рассказывает директор департамента корпоративного управления Александр Каменский. Например, по итогам оценки в 2016 г. были лучше разграничены полномочия совета и менеджмента, введена практика проведения стратегических сессий в начале корпоративного года, изменились подходы к планированию работы совета, появились новые ориентиры при планировании персонального состава, перечисляет он.

Спрос на предложение

Оценить эффективность совета директоров уже предлагают и другие крупные регистраторы, в частности «ВТБ регистратор» и «Статус» (входит в группу Сбербанка).

Количество эмитентов сокращается, ценник на классические услуги регистраторов постепенно снижается – вот и приходится искать новые источники доходов через дополнительные услуги, в том числе переходя на территорию консалтинговых компаний, сетует сотрудник крупного регистратора. По данным ЦБ, в 2018 г. регистраторы заработали 0,8 млрд руб. чистой прибыли, в 2017 г. – 1,1 млрд. Во II квартале 2019 г. на обслуживании у них находилось 51 200 реестров (-7,9% год к году).

При этом лицензия регистратора не совместима ни с одной другой – ни с брокерской, ни с дилерской, ни депозитарной, ни с лицензией на доверительное управление, указывает гендиректор «ВТБ регистратора» Константин Петров. Но, рассказывает он, в 2015 г. от эмитентов стали поступать запросы, можно ли провести оценку совета директоров: «Мы увидели, что спрос на такую услугу есть и среди наших клиентов, и на открытом рынке». При проведении оценки сотрудники регистратора изучают документы, анкетируют и интервьюируют членов совета и иных участников системы корпоративного управления компании, а также присутствуют на некоторых заседаниях совета и комитетов – это включенное наблюдение, продолжает он.

«Оценивать деятельность совета директоров сейчас стало хорошим тоном», – замечает гендиректор «Статуса» Людмила Миронова: такая оценка необходима компаниям для совершенствования системы корпоративного управления и защиты интересов инвесторов. Но сказать, что эта услуга массовая, пока нельзя – рынок только формируется, добавляет она.

Предложение уже превышает спрос, констатирует партнер Deloitte Екатерина Трофимова. Тем не менее крупным игрокам вряд ли стоит опасаться конкуренции со стороны регистраторов, полагает она: «Это немного другой уровень. Консалтинговые компании могут предложить не только оценку совета директоров, но и пакет других услуг. Кроме того, мы можем провести оценку не только с точки зрения комплаенса (как часто проходят собрания, есть ли кворум), но и предложить сущностные рекомендации или оценить, к примеру, сделки со связанными сторонами, что требует больших компетенций и затрат». Важно, что интервью с членами совета директоров проводят не только специалисты с опытом в корпоративном управлении, но и руководители отраслевых консалтинговых практик, которые говорят с директорами на одном языке и могут предметно обсудить тенденции в развитии бизнеса, солидарна Дубовицкая.

Впрочем, к кому идти, будет решать конкретный клиент исходя из его корпоративной культуры и потребностей – насколько формальная оценка ему нужна, подчеркивает Трофимова.

Преимущество регистраторов – меньшая цена, считает сотрудник крупного регистратора: международная консалтинговая компания за оценку совета директоров берет несколько миллионов рублей, российская – 1–1,5 млн руб., а регистраторы – в среднем 400 000–800 000 руб. Сотрудник крупной публичной компании, обращавшейся за оценкой, расценки консалтинговых компаний подтвердил. Впрочем, многие крупные публичные компании предпочтут переплатить за имя и обратиться за оценкой к международному консалтеру, так что вряд ли стоит ждать взрывного роста бизнеса регистраторов, полагает сотрудник регистратора.

Действительно хороших экспертов по корпоративному управлению в России немного и солидность бренда остается ключевым аргументом при принятии решения, подтверждает партнер, руководитель группы операционных рисков и устойчивого развития КПМГ Игорь Коротецкий.