В России могут появиться специальные акции для основателей компаний

Идея разрешить публичным и непубличным компаниям выпускать обыкновенные акции с особыми условиями обсуждалась на совете по корпоративному праву при Минэкономразвития. Это одно из предложений министерства к стратегии развития корпоративного права, которую готовит совет (в него входят представители ЦБ, Минюста, бизнеса и эксперты). «Ведомости» ознакомились с документом, его подлинность подтвердил представитель министерства.

Санкции стимулируют возврат бизнеса из офшоров, но мешает жесткое корпоративное законодательство, объясняет необходимость поправок федеральный чиновник. Минэкономразвития предлагает несколько способов сделать регулирование более гибким, самый радикальный из них – дать бизнесу право выпускать акции с разными условиями. Это просто революция для российского законодательства, говорит партнер Bryan Cave Leighton Paisner Антон Панченков.

Сейчас компании могут выпускать обыкновенные и привилегированные акции (до 25% капитала). Последние гарантируют акционерам выплату фиксированных дивидендов, но они лишены права голоса (получают его, если компания не выплатит дивиденды). Так, владельцы привилегированных акций «Транснефти» получают 10% от прибыли и не меньше дивидендов на одну обыкновенную акцию, а Сбербанка – не менее 15% номинальной стоимости акции.

Минэкономразвития предлагает несколько новых типов акций. Например, «суперголосующие» акции для основателей компании или мажоритарных акционеров. Они позволят владельцам бизнеса сохранить контроль над компанией при привлечении инвесторов, но их дивиденды будут меньше, чем у других акционеров, а имущество при ликвидации или реорганизации бизнеса они получат во вторую очередь. Остальные инвесторы, напротив, не смогут активно участвовать в управлении компанией, зато они смогут претендовать на большую часть дивидендов и большую финансовую защищенность, объясняет гендиректор Центра международных и сравнительно-правовых исследований и член совета Екатерина Папченкова. Такие акции предложены миноритарным акционерам. Среди других типов бумаг – акции для топ-менеджеров, акции с правом вето, особые акции, право голоса по которым возникает в определенный момент или при определенных обстоятельствах. Это напоминает привилегированные акции, но расширяются и становятся более гибкими условия, которые можно определить при эмиссии, объясняет Папченкова. Более подробно механизмы в проекте стратегии не описаны.

ЦБ часть предложений поддерживает, но эту идею предлагает дополнительно проработать, говорит его представитель. Минюст, по словам его представителя, официально предложения не получал.

За рубежом многие компании, особенно технологические, пользуются особыми типами акций, чтобы привлечь инвесторов, но сохранить за основателями бизнеса контроль над компанией, рассказывает аналитик Sova Capital Александр Венгранович. Например, у «Яндекса» есть три типа акций – класса А (одна акция дает один голос, не торгуется на рынке), класса Б (одна акция дает 10 голосов), а также золотая акция, принадлежащая Сбербанку. При продаже акции класса Б автоматически конвертируются в класс А, рассказывает Венгранович. У Mail.ru Group есть обыкновенные акции и акции класса А, дающие инвесторам 10 голосов, они не торгуются. Обе компании зарегистрированы в Нидерландах. Из-за отсутствия такой возможности в российском праве компании, как правило, пользуются английским, рассказывает партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов. Представители «Яндекса» и Mail.ru Group отказались от комментариев.

Пока еще обсуждается, разрешить выпускать разного типа акции работающему бизнесу или только новым компаниям, рассказывает чиновник. Но это может создать риски размывания доли акционера, предупреждает Степанов, выпуск дополнительных бумаг может существенно снизить доходность, есть и риск снижения дохода от вложений в особые акции. Так, в 2016 г. группа UCP Ильи Щербовича, которая долго была акционером «Транснефти» (71% всех привилегированных акций), оспаривала в суде выплату частным акционерам более низких, чем государству, дивидендов в расчете на одну акцию. UCP прекратила спор за несколько дней до продажи в марте 2017 г. своих акций, а «Транснефть» внесла изменения в устав: теперь миноритарии получают дивиденды не меньшие, чем государство.

Главный риск – размывание прав миноритарных акционеров, опасается директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин. Сейчас в публичных компаниях действует принцип – «одна акция дает один голос», это одно из ключевых правил, защищающих инвесторов, продолжает он, введение таких инструментов фактически позволит делать миноритариев бесправными: в существующих компаниях эмиссия таких акций приведет к лишению миноритарных акционеров их прав, а в новых изначально сделает их бесправными. Нужно обеспечить защиту владельцев акций с усеченными правами, согласна президент Объединения корпоративных юристов Александра Нестеренко, например, дать возможность возмещать им убытки в случае ненадлежащего управления компанией. Чем больше разных акций – тем лучше, спорит управляющий директор «ТКБ инвестмент партнерс» Владимир Цупров, если компания объяснит правила выпуска, инвестор решит, покупать их или нет.