Кто должен был платить 77 млрд рублей миноритариям «ФК Открытие»

Перед объявлением о переходе «ФК Открытие» в Фонд консолидации банковского сектора банк «Траст» заплатил за его акции 40 млрд руб.: он скупил на бирже 13% банка. Последняя сделка была заключена 28 августа 2017 г., накануне введения временной администрации. Финансовым оздоровлением «Траста» занимался «Открытие холдинг», на тот момент основной владелец «ФК Открытие». В результате более 75% акций «ФК Открытие» оказались во владении группы аффилированных компаний, но обязательной в таких случаях оферты на выкуп бумаг у остальных акционеров сделано не было – негосударственный пенсионный фонд (НПФ) «Будущее», владеющий около 4% акций банка, судится по этому поводу с «Трастом».

Исходя из суммы, потраченной «Трастом» на скупку акций, 25% «ФК Открытие» можно оценить примерно в 77 млрд руб.

Центробанк объяснял, что оферты быть не должно (по правилам биржи расчеты по сделке прошли 30 августа, когда ЦБ забрал покупателя и продавца в Фонд консолидации – они стали аффилированы, и в таких случаях оферта не обязательна), но теперь передумал.

Основания для оферты наступили 28 августа, когда «ФК Открытие» купил 100% НПФ РГС, следует из распространенного в четверг сообщения регулятора: фонд владел 4,97% акций банка. Именно в результате этой сделки совокупный пакет акций группы превысил 75%. В тот же день сам «ФК Открытие» купил почти 100% акций «Траста».

Кто именно из группы компаний должен исполнить обязанность по направлению оферты, закон не уточняет, отмечается в заявлении регулятора: это должен сделать хотя бы один участник группы. Закон отводит на это 35 дней, но ни одна из аффилированных структур так и не сделала предложение. Поэтому регулятор завел административные дела на всех участников группы аффилированных лиц.

С тех пор многое изменилось: «ФК Открытие», «Траст», пенсионные фонды, включая РГС, переданы в Фонд консолидации, а доля «Открытие холдинга» в «ФК Открытие» обнулилась. И вопрос, кому делать предложение, перестал быть формальностью.

«Открытие холдинг» и его структура, в отношении которых заведены дела, с выводами ЦБ не согласны. Оферту должно выставлять то аффилированное лицо, которое приобретало акции, говорится в заявлении холдинга: он не может нести ответственность за сделки, которые проводили другие компании, в том числе «ФК Открытие» и «Траст»: «Кроме того, сделки по приобретению НПФ РГС и банка «Траст» были проведены за день до введения временной администрации по настойчивому требованию самого ЦБ в рамках консолидации активов, которая была непременным условием санации «ФК Открытие».

Представитель «Будущего» передал суду ответ на запрос из ЦБ, в котором регулятор подтверждает, что у «Траста» 28 августа возникла обязанность сделать оферту акционерам «ФК Открытие».

Фактически оферту пропустил ЦБ, с согласия которого проводились все сделки, сказал человек, близкий к регулятору, да и банк вместе с «дочками» с 29 августа контролировался уже временной администрацией.

«Если следовать букве закона, то обязательство по оферте возникает у той компании, после сделки которой она и группа аффилированных лиц стали владеть более 75% акций. Если в один день было совершено несколько сделок, то необходимо отследить, в какой последовательности они регистрировались в реестре или депозитарии», – говорит партнер юридической фирмы Saveliev, Batanov & Partners Анастасия Савельева. Обязанность возникла у «Открытие холдинга», уверен юрист BGP Litigation Денис Дурашкин: сделки проводились до введения временной администрации, а значит, контроль над 75% акций получил именно он: «ЦБ вправе оштрафовать «Открытие холдинг» до 500 000 руб.».

«ФК Открытие» и НПФ «Будущее» не ответили на запросы.