Верховный суд уточнил срок давности взыскания неосновательного обогащения

Верховный суд (ВС) 2 декабря отменил постановления нижестоящих судов о взыскании с банка «ФК Открытие» почти 300 млн руб. в пользу АО «Инвестиционный торговый бизнес холдинг» в качестве неосновательного обогащения, полученного от использования денежных средств холдинга. Наивысшая инстанция указала, что суды до этого неверно применяли трехлетний срок давности вместо годичного.

Холдинг обосновал свое требование тем, что в марте 2020 г. в рамках дела о его банкротстве суд признал недействительными операции пятилетней давности по перечислению холдингом 1,1 млрд руб. ПАО «Росгосстрах банк», являющемуся правопредшественником банка «Открытие». Спустя полгода указанная сумма поступила в конкурсную массу должника. Впоследствии суд дополнительно взыскал с банка «Открытие» в пользу холдинга 40,2 млн руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В июне 2021 г. холдинг обратился в суд с новым иском, в котором просил взыскать с кредитной организации доход, который она извлекла в период с 30 июля 2015 г. по 21 сентября 2020 г. от использования 1,1 млрд руб., полученных ею по недействительным операциям. Предполагаемый доход был рассчитан истцом, исходя из средневзвешенных ставок по кредитам, предоставляемым банком физическим лицам. Суд первой инстанции отклонил иск, но апелляция частично удовлетворила его, применив к требованию трехлетний срок исковой давности и взыскав с банка доход за три года, предшествующих подаче иска, за вычетом суммы взысканных ранее процентов.

Банк «Открытие» не согласился с решениями судов и направил в ВС кассационную жалобу, в которой указал, что, по его мнению, по таким искам может применяться годичный срок исковой давности.

В судебном заседании представитель банка Денис Калгин пояснил, что холдинг предъявил иск уже по истечении года с момента признания судом сделок недействительными. По мнению представителя холдинга Ирины Кныш, годичный срок исковой давности может применяться только по требованиям о взыскании процентов и на требования о взыскании дохода не распространяется, поскольку, для того чтобы его сформировать, необходимо получить финансовую отчетность банка за соответствующий период времени, на что также требуется время.

Руководитель практики разрешения споров Savina Legal Екатерина Баранова напомнила, что коллегия по экономическим спорам ВС продолжает придерживаться подхода, сформированного еще в определении от 2018 г.: по таким требованиям правила о неосновательном обогащении применяются субсидиарно по отношению к правилам о реституции. «Взыскание любых недополученных доходов по ст. 1107 ГК РФ после признания сделки недействительной – это часть реституционного требования, направленного на устранение последствий совершения недействительной сделки», – заметила она. Заявить о взыскании недополученных доходов можно одновременно с основным требованием о признании сделки недействительной, уточнила юрист.

Поэтому, говорит Баранова, применение годичного срока исковой давности вполне справедливо. Партнер, руководитель практики банкротства Enforce Law Company Станислав Голунов, напротив, оценил решение ВС как негативное. «Данный правовой подход существенно ограничивает конкурсную массу от возможности получить максимальную компенсацию причиненного вреда от вредоносной сделки», – заявил Голунов. В такой ситуации, по словам эксперта, конкурсному управляющему будет необходимо уже на стадии обращения с требованием о признании сделки недействительной задуматься о предъявлении требования о взыскании процентов или неосновательного обогащения с ответчика, чтобы не пропустить сокращенный срок давности.