В Госдуме дали заключение на законопроект о смене юрисдикции компаний

Комитет Госдумы по вопросам собственности раскритиковал, но при этом единогласно рекомендовал палате одобрить в первом чтении законопроект о создании условий для «переезда» в Россию активов подконтрольных российскому бизнесу иностранных компаний.

Проект закона был внесен в Госдуму депутатами всех фракций, кроме «Справедливой России», во главе с председателем комитета по вопросам собственности Сергеем Гавриловым 14 апреля. Предполагается, что он даст иностранным юрлицам возможность создать в порядке инкорпорации хозяйственное общество со статусом международной компании в пределах специальных административных районов на территориях Калининградской области и Приморского края.

Учредители международной компании должны в течение года с даты ее регистрации передать хозяйственному обществу активы балансовой стоимостью не менее 800 млн руб. В проекте определяется правовое положение международной компании, созданной в порядке инкорпорации, устанавливаются особенности выпуска и размещения акций, формирование органов управления международной компании.

Эти меры позволят «воссоздать» в России международные компании при условии передачи им активов соответствующих иностранных учредителей, заявил «Ведомостям» Гаврилов. «В то время как офшорные юрисдикции меняют законодательство под давлением международных структур, мы создаем прозрачную правовую основу для наших компаний, зарегистрированных за рубежом, чтобы они могли благополучно вернуться в Россию», – отметил депутат.

Авторы законопроекта надеются таким образом избавить компании не только от препятствий их «переезду» в Россию, но и от международных налоговых рисков в Калининграде и Владивостоке на территориях специальных административных районов (САР).

Перенос штаб-квартир компаний необходим в том виде, как это предлагается в законопроекте, чтобы сохранить возможность использования привычных им инструментов иностранных бирж (например, многоголосых акций), подчеркнул Гаврилов. «Мы создаем универсальный механизм, чтобы можно было осуществить переезд наших компаний, которые формируют выручку в России, хоть из Нидерландов, с Мальты, Кипра, из Люксембурга», – отметил он.

Ранее был риск парализации деятельности компаний, имеющих юридические лица в иностранных юрисдикциях, заявил «Ведомостям» соавтор поправок, зампред комитета Госдумы по вопросам собственности Владимир Самокиш. Если эти компании перерегистрируются «в комфортную российскую юрисдикцию», то для них не будет стоять вопрос ни про санкции, ни про текущее корпоративное управление, считает депутат.

Гаврилов надеется, что закон будет принят «в ближайшее время».

Комитет Гаврилова между тем указал на замечания, которые, по его мнению, могут быть учтены ко второму чтению. К примеру, «в дополнительном обосновании» нуждаются положения законопроекта, согласно которым в отношении международной компании не применяются нормы гражданского законодательства России, вступившие в силу после даты ее регистрации.

Члены комитета рекомендовали соотнести положения закона с действующим регулированием, при котором к «переехавшей» международной компании будут применяться нормы иностранного права.

В текущей версии законопроекта единственным вариантом является редомициляция – когда иностранная компания меняет свой личный закон и переезжает в российскую юрисдикцию, тем самым переставая существовать в прежней юрисдикции. В нынешних геополитических и санкционных реалиях редомициляция может быть существенно осложнена, отмечает старший партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Антон Именнов.

В этих целях законопроект предлагает принципиальное нововведение – возможность создания международных компаний в порядке инкорпорации, говорит он. Остальные изменения предлагаемого законопроекта направлены на гармонизацию правовых инструментов корпоративного управления и эмиссии ценных бумаг, предусматриваемых законопроектом, с западными порядками, которые отличаются большей вариативностью и гибкостью, отметил эксперт. В частности, предоставлены более гибкие подходы к организации органов управления и выпуску различных категорий (типов) акций.

«Представляется, что законопроект направлен, в первую очередь, на предоставление возможности российскому бизнесу, структурированному за рубежом через иностранные холдинги, переехать в российские офшоры, поэтому в результате, наверное, может повлечь определенный приток инвестиций», – сообщил Именнов «Ведомостям».

Этот законопроект действительно направлен на корректировку правовых механизмов, позволяющих обеспечить редомициляцию головных компаний холдинговых структур, зарегистрированных за рубежом, с учетом санкций и ограничений на осуществление трансграничных переводов, отмечает управляющий партнер юридической компании Enterprise Legal Solutions Юрий Федюкин. Этот процесс государство запустило, когда взяло вектор на репатриацию капиталов и так называемую «деофшоризацию», сопровождавшуюся созданием обширной законодательной базы, сообщил он «Ведомостям».

Главная проблема, которую призван данный законопроект решить, – это ограничения, связанные с выводом входящими в холдинги операционными компаниями средств, необходимых для выплаты дивидендов акционерам, считает эксперт. Исторически сложилось, что большинство крупных российских компаний представляют собой холдинговые структуры, у которых производственные мощности работают в России, а головная компания чаще всего зарегистрирована за рубежом.

Введение санкций и ограничений, связанных с валютным контролем, фактически заблокировало возможность нормального функционирования таких структур, при этом наиболее остро такая изоляция бьет по публичным компаниям, поскольку миноритарии не могут и не хотят ждать дивидендов вечно, подчеркивает Федюкин.

Он отметил содержащееся в законопроекте послабление в части возможности эмиссии акций, обладающих более чем одним голосом, – это так называемые «многоголосые» или «суперакции». В РФ действует принцип «одна акция – один голос». Но, к примеру, головная структура «Яндекса» зарегистрирована в Нидерландах, а там эмиссия суперакций разрешена, отметил эксперт.

Эти поправки должны положительно сказаться на инвестклимате в России, так как они открывают возможность для создания иностранцами дочерних международных компаний в нашей стране, говорит советник BGP Litigation Елена Рыбальченко. Они могут жить по привычным для учредителей корпоративным правилам, не все из которых нашли отражение в обычном российском корпоративном законодательстве, считает эксперт.

Поскольку корпоративные отношения таких дочерних международных компаний регулируются специальным законом, который при этом дает им свободу в регулировании отношений между учредителями или акционерами и функционировании органов управления международной компании, то акционеры могут придерживаться тех устоев в корпоративной жизни, которые им привычны и не противоречат закону о международных компаниях, отмечает Рыбальченко.

«Это большой плюс для иностранных акционеров и повышает привлекательность российской юрисдикции. Особенно для тех акционеров - иностранных юридических лиц, которым запрещено редомицилироваться в РФ», – сказала она «Ведомостям».