Минэкономики предложило избавить публичные компании от «недобросовестных лиц»
Такие меры предусмотрены в поправках к закону об акционерных обществах
Минэкономразвития разработало поправки в закон об акционерных обществах, с тем чтобы не допустить и исключить из состава органов управления публичных обществ недобросовестных лиц. В ближайшее время документ будет выложен для общественного обсуждения, а после доработок внесен в правительство.
«Ведомости» ознакомились с законопроектом. К недобросовестным лицам, по мнению МЭР, относятся: осужденные с неснятой или непогашенной судимостью за совершение умышленного преступления; лица с обвинительным приговором суда; те, кто более двух раз привлекался к административной ответственности в ходе банкротства юрлиц. Также не смогут входить (даже временно) в советы директоров, занимать пост директора, гендиректора, члена правления и дирекции лица, которые привлекались к субсидиарной ответственности, были дисквалифицированы либо им было отказано в регистрации юридического лица. «В случае если до фактического назначения (избрания) кандидата на должности <...> выявлены факты несоответствия кандидатов требованиям <...> публичное общество обязано отказать кандидату в назначении (избрании) на должность», – говорится в законопроекте.
Если такие факты выявятся после назначения, такого кандидата придется уволить в течение месяца.
«По сути, это требования к деловой репутации, подобные тем, которые применяются в банковском секторе, – передал «Ведомостям» через представителя замминистра экономического развития Илья Торосов. – Мы распространяем это правило на все публичные общества с целью повышения эффективности корпоративного управления, предотвращения возможных рисков, а также недопущения недобросовестной коммерческой практики».
По сути, Минэкономразвития предлагает распространить практику ограничения правоспособности, применяемую при банкротстве физических лиц, на корпоративную сферу, отмечает управляющий партнер «ПБ лигал» Александр Панин. «Надо понимать, что причинение убытков публичной компании может затронуть большое количество розничных инвесторов, число которых в России в последнее время растет очень быстро, – обращает внимание он. – В этой связи стандарты управления в публичных компаниях должны быть особенно высокими».
Законопроект касается только публичных акционерных обществ (ПАО), либо тех, кто торгуется на бирже, либо тех, у кого в названии есть ПАО, но на биржу они по разным причинам не выходили, рассказал партнер практики слияний и поглощений и корпоративного права адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов. «Это, если по ЕГРЮЛу посмотреть, не более 10 000 компаний, но есть компании значимые, а таких на рынке порядка 200», – отмечает он.
С учетом лавинообразного притока розничных инвесторов на фондовый рынок в 2020–2021 гг. и стратегии Банка России на стимулирование инвестиций в отечественные компании такое предложение кажется оправданным и своевременным, но текущая версия законопроекта требует уточнения формулировок, считает Степанов. «В первом пункте предлагается ограничение осужденных по умышленному составу, а у нас половина Уголовного кодекса – это умышленный состав, – обращает внимание Степанов. – И если в отнесении к недобросовестным лицам осужденных за воровство или мошенничество есть логика, то поражение в правах, например, за мелкое хулиганство может показаться чрезмерным и необоснованным».
Во-вторых, в законопроекте не прописано, кто будет контролировать соблюдение установленных законопроектом ограничений. «Если ПАО выходит на биржу, то за этим могла бы следить биржа, – рассуждает Степанов. – Но у нас таких компаний всего несколько сотен, а как быть с теми ПАО, которые не вышли на биржу?»
В тексте законопроекта нет прямого указания публичному обществу по проверке соответствия кандидатов требованиям. «Указано, что общество обязано отказать в назначении на должность (освободить от должности / принять меры по прекращению полномочий) в случае выявления фактов несоответствия требованиям, – обращает внимание Александр Долгов, глава практики инфраструктуры и ГЧП юридической фирмы Squire Patton Boggs Moscow LLC, член экспертного клуба ЦСР. – Не вполне понятно, как именно будет определяться выявление таких фактов публичным обществом, с какого момента общество будет считаться знавшим об указанных обстоятельствах».
В случае с банками и брокерами за соблюдением запрета следит ЦБ, но ПАО слишком много и контролировать их будет сложнее, отмечает Степанов. Центральный банк не ответил на запрос «Ведомостей».