ЦБ разберется с «мертвыми акционерами» компаний

Предложения о поправках в закон об акционерных обществах Центробанк обсудит в конце августа с экспертным советом по корпоративному управлению. Часть поправок касается акционеров, которых не удается найти. «Ведомости» ознакомились с предложениями регулятора.

«Мертвые души» постоянно мешаются, говорит Некторов, например, мажоритарий выкупает акции и хотел бы преобразовать акционерное общество в ООО, но из-за «мертвых акционеров» не может этого сделать. Проблемы могут возникнуть и при одобрении сделок с заинтересованностью, если мажоритарий не может голосовать, а все остальные акции на «мертвых акционерах», указывает Некторов. Не ясно, куда переводить дивиденды таких акционеров, говорит Швырков. В компании есть небольшое число «мертвых акционеров», которые не получают свои дивиденды, но это не проблема, отмечает юрист крупной частной компании: деньги возвращаются и через какое-то время перераспределяются. С «мертвыми акционерами» невозможно внести вклад в компанию, изменить устав, рассказывает начальник управления правовой дирекции «Росгосстрах Банка» Зинаида Егупова: такие решения принимают единогласно все акционеры. Для компаний с «мертвыми душами» удлиняется и срок допэмиссии, говорит она, – на 45 дней.

«Мертвыми» Центробанк называет акционеров, информации о которых нет или ее недостаточно, чтобы идентифицировать их. Все их акции Центробанк предлагает передавать в доверительное управление фонду по защите прав вкладчиков и акционеров (см. врез). Будет ли это именно фонд, еще не решено, говорит сотрудник Центробанка, возможно, другая организация.

Продать акции управляющий не сможет, а срок управления должен быть длительным, чтобы их владельцы могли объявиться и доказать свои права, пишет Центробанк. Если они этого не сделают, то акции передадут в качестве казначейского пакета самой компании. А если компания государственная – то государству, следует из документа и слов сотрудника Центробанка. Публичное акционерное общество должно будет продать бумаги на рынке, а остальные – предложить акционерам.

Новые правила должны заработать не сразу, говорится в предложениях Центробанка, – акционеров нужно заранее оповестить о будущих механизмах и процедурах.

Предложения действительно подготовлены и направлены экспертам, лаконичен представитель Центробанка, хотя подходы к решению проблемы могут быть разные. Содержание предложений комментировать слишком рано, считает он.

Мертвая проблема живых

«Мертвые акционеры» – вполне живая проблема для бизнеса, говорит партнер NSP Александр Некторов. Обычно доля «мертвых душ» невелика, но в крупных компаниях на них может приходиться до 2–3% акций, отмечает партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов.

Проблема особенно актуальна для приватизированных в 90-е компаний – в них доля таких акционеров может быть большой, рассказывает Некторов. Например, в 2007 г. с такими трудностями столкнулся «АвтоВАЗ»: компания меняла схему владения акциями, но владельцы 10% акций одной из «дочек» были неизвестны. Чтобы «мертвые души» не попали в число собственников, компания думала разделить «дочку» на две компании – одна получила бы акции «АвтоВАЗа» и присоединилась бы к нему, другая с «мертвыми душами» – деньги и часть собственности.

С проблемой сталкиваются и крупные публичные компании из-за большого числа мелких акционеров, знает президент Объединения корпоративных юристов Александра Нестеренко. Некоторые компании очень активно разыскивают «мертвых душ», рассказывает директор Deloitte Олег Швырков, особенно приватизированные, где часть акций досталась работникам предприятий. Например, через действующих работников искали актуальные контакты потерянных акционеров, вспоминает он.

И сейчас есть способ решить проблемы, замечает Степанов: когда владелец компании скупил 95% акций, то остальные он может выкупить принудительно. И если часть акционеров в ответ на оферту не указали, куда перевести средства, то деньги за их акции будут ждать своего владельца на депозите нотариуса, объясняет он. Впрочем, могут и не дождаться. Например, в 2011 г. «Металлоинвест» обратился в суд с требованием вернуть ему с депозита деньги, выплаченные пропавшим миноритариям. Компанию поддержал Высший арбитражный суд. Не всем подходит принудительный выкуп, замечает Швырков, для этого нужно довести долю в компании до 95%.

Риски для маленьких

Предложенный Центробанком механизм может решить проблему компаний, считает Егупова, но важно подробно его описать. Иначе возможны злоупотребления, согласен Некторов. Важно правильно определить круг «мертвых акционеров», считает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Денис Спирин, чтобы не распространить механизм и на «спящих» акционеров, которые какое-то время не интересовались инвестицией в компанию, но появятся, если она, например, начнет платить дивиденды.

Поправки могут стать поводом для спора в Конституционном суде, предупреждает Некторов: согласно Конституции, лишить права собственности можно только по решению суда. Статья 55 Конституции позволяет ограничить права для защиты прав других лиц – в данном случае других собственников компании, но такие аргументы, возможно, будут выглядеть неубедительно, рассуждает он. Пострадать могут и сами компании, предупреждает Егупова: нужно четко указать, может ли управляющий вмешиваться в работу компании. Например, ввести закрытый список вопросов, по которым он может голосовать, предлагает она.

Информация о передаче в управление акций должна публиковаться в том числе на сайте эмитента, говорит Некторов, а ждать своего владельца акции должны долго, можно установить срок управления– до 10 лет. Не больше трех лет, не согласна Нестеренко. Полтора-два года достаточно, чтобы «мертвая душа» объявилась, еще более категоричен партнер GBLP Антон Панченков, и даже если человек умер, то в течение этого срока можно вступить в права наследования. Иностранный инвестор вообще не поймет, почему часть компании, которую он хочет купить, принадлежит людям, которые даже не интересуются судьбой своих активов, говорит он.

Исправленная версия. Первоначальный опубликованный вариант можно посмотреть в архиве «Ведомостей» (смарт-версия)