Депутаты ограничили миноритариям доступ к документам компаний

Госдума приняла в третьем чтении законопроект о правах миноритарных акционеров получать информацию, сообщает «Интерфакс». Закон устанавливает, что акционеры публичных обществ с долей более 1% акций имеют право запрашивать у эмитента ограниченный перечень информации: о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, протоколы заседаний совета директоров, а также отчеты оценщиков имущества, с которыми заключены крупные сделки и сделки с заинтересованностью. После первого чтения из текста документа исчезло выражение «и иные документы» в перечне разрешенной миноритариям информации, напоминает агентство.

Закон также определяет перечень документов, которые эмитент обязан предоставить по требованию всех акционеров. В этот список попали договор о создании общества, документы о регистрации общества, решения о выпуске ценных бумаг и проспекты ценных бумаг, годовой отчет и финансовая отчетность, аудиторские заключения к ней, протоколы общих собраний акционеров, списки аффилированных лиц общества, заключения ревизора общества.

Доступ к протоколам заседания правления и документам бухгалтерского учета закон оставляет только владельцам более чем 25% голосующих акций. Устав общества может понизить долю, необходимую для доступа акционеров к этим документам, отмечается в законе.

Владельцы менее чем 25% голосующих акций, требуя предоставить им документы, должны будут указывать деловую цель этого запроса. Под деловой целью закон понимает законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера. Указанная акционером цель не будет считаться разумной, если общество обладает сведениями о недобросовестности акционера, если имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации, если акционер является конкурентом общества или аффилированным лицом конкурента.

Закон дает компаниям право сохранять конфиденциальность коммерчески значимой информации. Оно может быть установлено соглашением о конфиденциальности, которое подписывают общество и его участники.

Компании получают право отказывать в доступе к информации, если запрашиваемая информация размещена в интернете, если документ запрашивается повторно, когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием) или периодам, когда запрашивающее документы лицо еще не было акционером общества. Отказ в доступе к документам компания должна исчерпывающе обосновать.

Пока любой акционер публичной компании имеет право запрашивать у эмитента любую информацию, кроме документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний правления, общество при этом обязано предоставить ее. В 2011-2012 гг. Навальный, в том числе через суды, добивался как миноритарий права на доступ к засекреченным документам компаний, в том числе протоколам заседаний набсовета ВТБ и совета директоров «Транснефти», а также договорам «Роснефти».

В 2015 г. Банк России для защиты эмитентов от необоснованных запросов миноритариев предложил расширить перечень информации, которую должны публично раскрывать эмитенты. При этом он предложил ввести порог владения акциями, который дает право запрашивать у общества дополнительную информацию.

В феврале 2017 г. «Роснефть» предложила предоставлять полноценный доступ к документам публичной компании только владельцам 25%-ного пакета акций, остальным акционерам компания предлагала давать доступ только к раскрываемым документам, а акционерам с пакетом более 1% - еще и информацию о крупных сделках.

«Транснефть», «Татнефть», «Лукойл», «Сургутнефтегаз» и «Ростех» в своей версии законпопроекта предложили ввести обязательное раскрытие закрытого перечня разумно детализированной отчетной информации; разрешить доступ к документам бухгалтерского учета общества для акционеров с пакетом более 25% акций; обязать указывать разумную деловую цель для использования запрашиваемой информации, а также дать компаниям право отказывать в предоставлении сведений, если они не связаны с реализацией акционерных прав. Компании объяснили, что хотят защититься от злоупотреблений со стороны миноритариев. Миноритарные акционеры считают, что предложения нефтяных компаний направлены на полное лишение акционеров права доступа к документам компании и, как следствие, лишение акционеров прав защищать свои интересы и интересы самого эмитента, в том числе права предъявлять претензии к менеджменту за убытки, причиненные компании.

Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ) просила спикера Госдумы Вячеслава Володина и министра экономического развития Максима Орешкина не допустить принятия этого закона, поскольку при его подготовке текст не был доступен заинтересованной стороне - инвесторам - и их интересы не были учтены.