Структура ТГК-2 взыскала с ее бывших акционеров $41 млн

Входящее в энергокомпанию ТГК-2 ООО «Долговое агентство» взыскала с дочерней структуры фонда Prosperity Capital убыток в размере $41,3 млн (3,5 млрд руб. по текущему курсу). Такое решение принял Арбитражный суд Ярославля на заседании 12 марта, полное решение суда опубликовано 24 марта, обнаружили «Ведомости» в картотеке арбитражных дел. 

Для покрытия этой суммы суд постановил взыскать в пользу «Долгового агентства» принадлежащие New Russian Generation Limited (входит в группу Prosperity Capital) акции на $41,3 млн в рублевом эквиваленте по курсу Банка России на день платежа. Речь идет о 40,4 млн обыкновенных акций «Магаданэнерго» (входит в «Русгидро»), 18,6 млрд обыкновенных акций «Россети Центр и Приволжье» и 6,7 млрд обыкновенных акций «Россети Центр» (эти две компании – «дочки» «Россетей»). Суд постановил обратить свое решение к немедленному исполнению и выдать исполнительные листы по ходатайству взыскателя, говорится в материалах картотеки. Стороны могут обжаловать решение суда до 24 апреля. «Ведомости» направили запрос представителям «Долгового агентства», ТГК-2 и Prosperity Capital Management.

«Долговое агентство» (ранее «Костромские районные котельные») было основано в Ярославле в 2010 г. 100% компании принадлежит Территориальной генерирующей компании № 2 (ТГК-2), ранее подконтрольной группе «Синтез», основанной Леонидом Лебедевым. ТГК-2 выделена при реформе РАО ЕЭС и владеет электростанциями общей мощностью 2,23 ГВт и теплосетями в Архангельской, Вологодской, Костромской, Новгородской и Ярославской областях.

В июле 2024 г. президент России Владимир Путин передал мажоритарный пакет ТГК-2 в доверительное управление «Газпром энергохолдингу» (ГЭХ), который получил 1,23 трлн обыкновенных и 283,37 млн привилегированных акций генкомпании. До этого в январе 2024 г. ТГК-2 объявила о передаче Росимуществу 59,8% уставного капитала компании (882,03 млн акций).

Выручка ТГК-2 в 2024 г. по РСБУ увеличилась на 7,5% до 48,7 млрд руб. (45,3 млрд руб. в 2023 г.), прибыль до налогообложения составила 260,1 млрд руб., прибыль от продаж – 4,11 млрд руб. против прибыли в 4,18 млрд руб. годом ранее.

«Долговое агентство» подало иск к New Russian Generation Limited еще в мае 2024 г. Компания требовала взыскать с ответчика убыток от сделок, совершенных в конце 2017 г. На тот момент структурам Prosperity Capital принадлежало около 27% акций ТГК-2, еще 53% принадлежали структурам группы «Синтез». Пакет «Синтеза» с 2016 г. находился в доверительном управлении у инвестиционной компании «Совлинк» (как и Prosperity Capital, выступала третьим лицом в деле).

Prosperity Capital Management, основанная в 1996 г., специализируется на инвестициях в Россию и другие постсоветские страны. Под его управлением до начала СВО находилось несколько миллиардов долларов, а среди инвесторов были американские пенсионные фонды и европейские институциональные инвесторы. В конце 2023 г. Prosperity Capital переехала из Лондона в Абу-Даби, объясняя это ухудшением условий в Британии после решения выйти из Европейского союза.

Первая спорная сделка была заключена 11 декабря 2017 г., в ее рамках «Совлинк» (на тот момент принадлежал Дмитрию Пяткину и Александру Фрайману, сейчас – только Пяткину) приобрел у Sonara Limited (ещё одна структура Prosperity), входящей в группу «Синтез», 26,99% обыкновенных акций ТГК-2. Гарантом этой сделки перед покупателем выступила New Russian Generation Limited. Уже 14 декабря этот пакет акций был перепроданы «Совлинком» «Долговому агентству».

В июле 2023 г. Ленинский суд Ярославля по иску Генеральной прокуратуры изъял в доход государства 83,42% акций ТГК-2, в том числе принадлежавшие «Долговому агентству» 26,99%. Как установил суд, Лебедев приобрел акции за счет незаконно полученных доходов. По оценке представителя «Долгового агентства», в случае удовлетворения иска о взыскании убыток компании составит 2,4 млрд руб.

«Долговое агентство» в своем иске утверждало, что упомянутые сделки «совершены с целью прикрыть единую взаимосвязанную сделку – договор купли-продажи акций между компанией Sonara Limited (продавец), истец (покупатель) и с участием New Russian Generation Limited в качестве гаранта и «Совлинк» в качестве посредника. 

Истец также утверждал, что согласно по договору от 11 декабря 2017 г. New Russian Generation Limited гарантировал наличие у продавца права собственности на акции и отсутствие каких-либо оснований для изъятия или принудительного выкупа, а также других ограничений прав собственности на акции. За недостоверность заверений гарант несет ответственность в виде возмещения убытков, с таким требованием истец и обратился в суд.

Решением суда были изъяты 40,4 млн обыкновенных акций «Магаданэнерго» (8,7% уставного капитала), 18,6 млрд обыкновенных акций «Россети Центр и Приволжье» (16,5%) и 6,7 млрд обыкновенных акций «Россети Центр» (16%). Общая стоимость этих долей на «Мосбирже» по состоянию на 27 марта превысила 12,5 млрд руб. Текущая капитализация ТГК-2 составляет 11,44 млрд руб.

По мнению суда, ответчик, кроме изъятых акций, не имеет в России других активов. При этом структура Prosperity Capital может попытаться воспрепятствовать взысканию, например, передав акции другим лицам, поэтому решение суда подлежит немедленному исполнению.  

Данное решение оставляет двоякое впечатление, считает партнер фирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Дмитрий Клеточкин. «С одной стороны, в части взыскания убытков решение представляется вполне обоснованным – заверения и гарантии были даны и были нарушены. Но вызывает сомнения обращение взыскания на определенное имущество ответчика и обращение решения к немедленному исполнению», – считает он.

Никакой срочности, требующей немедленного исполнения, явно нет, объясняет эксперт. «Обращение взыскания путем продажи будет не быстрым, поэтому нет нужды и немедленно исполнять решение. Обращать взыскание на акции тоже вряд ли стоило. Суд мог наложить на них арест, предотвратив отчуждение. А истец, после вступления решения суда в законную силу, мог банкротить имущественную массу ответчика. В банкротстве и акции были бы проданы, и интересы иных кредиторов учтены», – добавляет Клеточкин.

С ним согласен партнер BMS Law Firm Денис Фролов. «Оценка стоимости активов (акций), на которые обращено взыскание на основании решения суда, при принятии судебного акта не проводилась, – обращает внимание он. – Это вопрос исполнения решения суда, то есть компетенция судебных приставов». 

Сроки давности по подаче иска со стороны ответчика пропущены не были, поскольку истец о нарушении своих прав узнал только в тот момент, когда решением Ленинского суд Ярославля его лишили акций, в отношении которых были даны гарантии и заверения, обращает внимание Клеточкин. Фролов также отмечает, что срок исковой давности для истца начался в момент изъятия акций в доход государства в июле 2023 г.

А вот обращение ответчика в иную юрисдикцию малоперспективно, считает Клеточкин. «Российское решение будет неисполнимо за рубежом, иностранное решение неисполнимо тут, – уверен эксперт. С ним согласен и Фролов, который считает, что инициирование ответчиком судебного разбирательства в другой юрисдикции будет осложнено невозможностью исполнения решения иностранного суда на территории России.