«Открытие холдинг» начал оспаривать сделки своих бывших акционеров
Конкурсный управляющий требует с Беляева и группы ИСТ почти 14 млрд рублей
Конкурсный управляющий банкротящегося «Открытие холдинга» (ОХ) начал процесс оспаривания сделок – он подал два иска к компаниям группы ИСТ Александра Несиса. Несис также указан среди ответчиков, как и бывший бенефициар холдинга Вадим Беляев, следует из данных Федресурса. Суммарно конкурсный управляющий Мария Булатова требует взыскать с них 13,8 млрд руб. убытков. «Ведомости» ознакомились с копиями самих исков, суть требований подтвердила Булатова.
Группа ИСТ (у Несиса на момент проведения оспариваемых сделок в ней было 50%) в июне 2017 г. через ряд своих структур владела около 10% холдинга. Несиса и Беляева связывали давние бизнес-отношения, говорит Булатова: несмотря на небольшую долю владения, влияние группы ИСТ на бизнес «Открытия» было крайне велико. Беляев на тот момент владел 28,61% акций ОХ. Факт контроля Беляева над деятельностью холдинга не раз подтверждали российские суды, а в ЦБ его называли ключевым бенефициаром банка «ФК Открытие».
В августе-сентябре 2017 г., как следует из исков, ОХ заключил две крупные и одновременно невыгодные для себя сделки, стороной по которым выступали компании группы ИСТ. Первая из них была заключена за 12 дней до того, как ЦБ взял «ФК Открытие» на санацию. В августе 2017 г. холдинг купил пакет акций «Объединенной вагонной компании» (ОВК) за 6,53 млрд руб. Как следует из иска, цена оказалась завышена почти в два раза. Вторую сделку ИСТ и Беляеву удалось провести, когда в банке уже находилась временная администрация. В результате нее ОХ согласился на то, чтобы одна из структур группы ИСТ перевела свой долг перед холдингом на принадлежащую Беляеву компанию, говорится в иске. Это причинило ущерб на 7,3 млрд руб. – новый должник по долгу платить не стал.
Что происходило с собственниками ОХ
Последний раз Беляев упоминался среди акционеров холдинга в конце 2019 г. — он владел 19,9%, структуры ИСТ упоминались во владельцах летом 2017 г. На конец 2021 г. крупнейшим акционером ОХ являлся его бывший гендиректор Павел Федосеев (19,76%), следует из отчетности компании. Среди других бенефициаров указан Бухарин (19,59%), ВТБ (9,99%), Velinio Holdings Ltd (9,99%, из которых 8,32% контролирует киприотка Барбара Панаидес), она в июле 2017 г. держала акции Velinio в пользу трех топ-менеджеров «Открытия» – Дмитрия Ромаева (55,6%), Евгения Данкевича (22,2%) и Алексея Карахана (22,2%), говорилось на сайте ЦБ. 9,9% владел ЗПИФ «Стратегические инвестиции», бенефициарами которого в июле 2017 г. были руководители и совладельцы «Лукойла» Леонид Федун и Вагит Алекперов. Также акционерами холдинга были его бывший член совета директоров Рубен Аганбегян (7,96%), АО «Открытые инвестиции» (7,19%) и ЗПИФ «Ресурс» (7,06%). Держатели менее 5% в отчетности не раскрываются.
Представитель группы ИСТ подтвердил, что в ней знают о претензиях и уведомлены об исках, но отказался от дальнейших комментариев до их официального получения. Текущую структуру владения ИСТ он не раскрыл.
В 2017 г. Беляев намеревался сделать из «Открытие холдинга» одну из крупнейших частных финансовых корпораций, ключевыми активами которой были банки «ФК Открытие» и «Траст», а также «Росгосстрах». Но планам не суждено было осуществиться: у холдинга уже на тот момент были финансовые проблемы. В итоге ЦБ забрал банки на санацию, а на базе «Траста» создал фонд непрофильных активов. Именно «Траст» теперь – основной кредитор холдинга с требованиями более 950 млрд руб. (включая 375 млрд руб, выкупленные у «ФК Открытие» в конце декабря 2022 г.). Это 95% реестра кредиторов, уточнил представитель «Траста».
Беляев после санации «ФК Открытие» покинул Россию, а в 2021 г. стало известно, что он имеет гражданство Кипра и сменил фамилию на Вольфсон.
Сумму имеющихся в распоряжении холдинга активов ни Булатова, ни «Траст» не раскрывают. «Траст» поддерживает требования конкурсного управляющего, говорит его представитель: средства, выведенные из ОХ по убыточным сделкам, осели в офшорных компаниях Беляева и его партнеров.
Сделка с ОВК
В августе 2017 г. холдинг купил 9,21 млн акций ОВК за 6,53 млрд руб. (709,65 руб. за бумагу) у кипрской Rebusia. Эту компанию, следует из иска, контролировали Несис и Константин Янаков, который также является ответчиком по иску (он владел 3,8% ИСТ).
Сделка, пишет управляющая, была «явно убыточной» для «Открытие холдинга», так как он приобрел акции по завышенной стоимости, а выгодоприобретателями стали Несис и Янаков. Убыточность в иске подтверждается письмом оценщика о стоимости, на которое ссылается управляющая: рыночная цена проданного пакета бумаг составила от 3,4 млрд до 3,9 млрд руб. Завышение цены акций ОВК подтверждается еще тем, что в 2019 и 2021 гг. Банк России официально сообщал о фактах манипуляции на рынке этими бумагами продолжительное время – с октября 2016 г. по май 2017 г. и в период 2016–2019 гг. В связи с этом, говорится в иске, сформированная по результатам организованных торгов цена не может считаться рыночной.
Беляев, Янаков и Несис (в том числе через ИСТ) своими действиями причинили вред холдингу, указано в иске, так как знали о том, что сделка убыточна: «имея фактическую возможность определять действия «Открытие холдинга», они действовали недобросовестно» по отношению к нему.
Управляющая просит суд признать договор купли-продажи акций недействительным и взыскать солидарно в пользу холдинга 6,53 млрд руб.: с Rebusia 6,53 млрд руб., а также с Беляева, Несиса, Янакова и ИСТ 3,15 млрд руб. убытков (разница между фактической ценой и минимальным диапазоном оценки). Поскольку в настоящее время у холдинга нет в наличии акций ОВК (они переданы в «Траст». – «Ведомости»), после уплаты указанной суммы он вернет Rebusia их рыночную стоимость в размере 3,4 млрд руб. (по минимальной границе диапазона).
Судьи склонны считать цену, образованную на организованных торгах, рыночной за счет борьбы спроса и предложения, отмечает старший юрист консалтинговой группы РКТ Владислав Холодков. Но подтвержденный ЦБ факт манипуляции ценой может убедить суд в обратном.
Что есть у группы ИСТ
Ключевые активы ICT Holding Ltd, головной компании группы ИСТ, сосредоточены в двух областях – металлургия и венчурные инвестиции. Совокупный размер активов ICT Holding на конец 2022 г. превышает $2 млрд.
ICT Holding принадлежит 23,9% акций Polymetal International Plc, входящей в десятку крупнейших мировых производителей золота.
ICT Holding инвестирует в различные технологические компании в Северной Америке, Европе и Азиатско-Тихоокеанском регионе. Так, в конце 2020 г. ICT Holding стал партнером в недавно созданном закрытом венчурном инвестиционном фонде Medical Excellence Capital Partners LP, зарегистрированном в США.
Перевод долга
Во втором иске помимо Беляева, Несиса и компаний группы ИСТ указан бывший гендиректор «Открытие брокер» Александр Бухарин. За пять дней до санации «ФК Открытие» он стал одним из акционеров холдинга – ему продал свою компанию Accles Holdings Limited бизнесмен Александр Мамут, через которую владел 6,67% акций.
В 2015 г. холдинг предоставил необеспеченный заем ICT Finance на 3,07 млрд руб. А 31 августа – через два дня после ввода временной администрации в «ФК Открытие» – ICT Finance с согласия холдинга перевела долг на Emforsio Ventures. Последнюю, как указано в иске, контролировал Беляев. ICT Finance в обмен на передачу долга новому заемщику ничего не предоставила: Emforsio так и не погасила долг перед «Открытие холдингом», говорится в документе. Позднее ICT Finance и Emforsio были ликвидированы, а долг переведен на Accles. Как указано в иске, Бухарин владел компанией номинально – фактически ее контролировал Беляев.
В результате такой бумажной сделки компания группы ИСТ освободилась от кредита, по сути, ничего за него не заплатив новому должнику. Более того, в 2019 г. Accles создала «видимость» частичного погашения долга в пользу ОХ в размере 910 млн руб.: эти средства кипрская компания получила от самого же холдинга через цепочку сделок. Такую видимость Accles создала «с целью скрыть ранее совершенные причинителями вреда противоправные действия и затруднить защиту прав должника», указано в иске.
Беляев и Несис, имея фактическую возможность определять действия холдинга, «действовали недобросовестно (или, по крайней мере, в высшей степени неразумно) по отношению к ОХ», указано в иске. Поэтому, говорится там ответчики должны солидарно возместить холдингу 7,31 млрд руб.: 3,07 млрд руб. основного долга и еще 4,2 млрд руб. в виде начисленных процентов. Управляющая также просит суд признать недействительным платеж Accles в пользу холдинга на 910 млн руб.
Связаться с Беляевым, Янаковым и Бухариным не удалось.
Шансы на оспаривание
В банкротстве убытки взыскиваются не только с членов органов управления и мажоритарных акционеров, но и с лиц, которые имели фактическую возможность определять действия компании или условия заключаемых сделок, говорит Холодков. Несис может относиться к таким, но это нужно доказать. Первая сделка будет признана недействительной, если управляющий докажет наличие вреда, преследуемую цель его причинения и осведомленность другой стороны, говорит эксперт. Вторая сделка с большой долей вероятности будет признана недействительной, если докажут, что указанные в иске лица контролировали компании в цепочке: им не могло быть неизвестно, что обязательства не будут исполнены.
У конкурсного управляющего неплохие шансы добиться удовлетворения исков, считает председатель коллегии адвокатов А1 Олег Хмелевский: сделки с компаниями, аффилированными контролирующим должника лицам, находятся под особым контролем. К ответчикам в таких случаях применяется повышенный стандарт доказывания. В частности, того, что сделки заключены на рыночных условиях, объясняет юрист. Столь существенное отклонение цены сделок от рыночной наверняка повлечет признание их недействительными, полагает он.
Если в результате исследования обстоятельств второй сделки по переводу долга будут обнаружены признаки хищения имущества (умысел, причинно-следственная связь и т.д.), эпизод вполне может иметь уголовно-правовые перспективы, резюмирует Хмелевский.