Почему Авен и Фридман решили выйти из акционеров Альфа-банка

Михаил Фридман и Петр Авен перестанут быть акционерами Альфа-банка – крупнейшего частного российского банка, основанного консорциумом «Альфа-групп» в 1990-х гг. Готовящуюся сделку «Ведомостям» подтвердил представитель кредитной организации. Свои доли миллиардеры передадут бизнес-партнеру по «Альфе» Андрею Косогову.

Альфа-банк, по последним данным, контролировала люксембургская ABH Holdings через еще две структуры – кипрскую ABH Financial Limited и российскую «АБ холдинг». Сейчас у Косогова 41% ABH Holdings S.A. (Фридман держит 32,9%, Авен – 12,4%). До спецоперации ему принадлежало 3,7% ABH Holdings, но в марте 2022 г. два других основателя «Альфа-групп», Герман Хан (21%) и Алексей Кузьмичев (16,3%), передали ему свои доли. Еще 9,9% принадлежит UniCredit S.p.A., а 3,87% – фонду исследования онкологических заболеваний Mark Foundation for Cancer Research.

После сделки владеть банком будет «российский гражданин и один из основателей «Альфа-групп» Косогов, и это основной ее результат, уточнил представитель банка. По словам собеседника «Ведомостей», близкого к «Альфа-групп», сделка позволит банку «переехать» в российскую юрисдикцию. Говорить о ее завершении рано, добавил представитель банка: сторонам необходимо пройти ряд корпоративных и юридических процедур. 

Сумма сделки, по данным Financial Times, составит $2,3 млрд (178 млрд руб.). Согласно последним опубликованным данным на сайте ЦБ, капитал банка на 1 февраля 2022 г. составлял 769 млрд руб., или чуть более $10 млрд по текущему курсу. Исходя из этой цифры текущая цена за акции Фридмана и Авена почти в два раза ниже февральской ($4,5 млрд). После начала спецоперации банк не раскрывает финансовые результаты.

Разрешение регуляторов

В рамках корпоративного аспекта важно учитывать, что Фридман и Авен непосредственно долями в Альфа-банке не владеют, а осуществляют контроль через люксембургское юридическое лицо ABH Holdings S.A. (она контролирует Альфа-банк через еще две структуры), поясняет эксперт по санкционному праву, старший партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Антон Именнов.  Соответственно, в сделке по продаже долей в уставном капитале Альфа-банка будут участвовать указанные компании. В российском контуре продажа будет осуществляться через «АБ холдинг», что, возможно, потребует корпоративного одобрения по цепочке в европейском контуре со стороны ABH Financial Limited и ABH Holdings, полагает он. 

Фридман и Авен находятся за пределами России, а год назад попали под блокирующие санкции Евросоюза и Великобритании. После этого оба вышли из совета директоров банка и покинули инвестиционную группу LetterOne. Фридман также покинул совет директоров компании Veon (пока еще владеет «Вымпелкомом») и наблюдательный совет ритейлера X5 Group. Позднее блокирующие санкции настигли и Альфа-банк: весной прошлого года их ввели США и Великобритания, а в феврале этого года – Евросоюз.

О сделке 9 марта написала Financial Times, уточнив, что она потребует согласования регуляторов – Банка России и, возможно, органов США и ЕС, отвечающих за санкционную политику. Представитель Альфа-банка заявил, что согласования зарубежных регуляторов может не понадобиться: это связано с тем, что «ни Андрей Косогов, ни продавец не находятся под санкциями».

Фридман и Авен находятся под блокирующими санкциями Европейского союза, соответственно, любые их активы, находящиеся под юрисдикцией государств – членов ЕС, подлежат блокировке, отмечает Именнов. Это касается и их долей в люксембургской ABH Holdings S.A., следовательно, им запрещено осуществлять какие-либо права управления, в том числе принимать на общем собрании решения об одобрении сделок от имени ABH Holdings S.A. 

Таким образом, Фридман и Авен не смогут принять участие в голосовании в рамках одобрения сделки на уровне ABH Holdings, если оно требуется. Но в совокупности они владеют в этой компании, согласно публичной информации, только 45,3% акций. Это значит, что если для одобрения не требуется квалифицированного большинства, то препятствий для него нет, полагает эксперт. 

Основные действия произойдут в российском контуре, резюмирует Именнов: если одобрения европейскими учредителями заключенных в России сделок не требуется, то санкционное законодательство вообще не включится. Если одобрение все же требуется, оно будет возможно только без участия подсанкционных лиц, отмечает он.

Следуя формальной логике указов президента об особом порядке совершения сделок, сделки российских лиц не подлежат одобрению правительственной комиссией, говорит руководитель практики «Правовое сопровождение ВЭД» коллегии адвокатов «Регионсервис» Мария Любимова. С другой стороны, Фридман и Авен владеют акциями через люксембургскую компанию, что в ряде случаев может привести к необходимости получения согласия правкомиссии. 

Даже если стороной по сделке будет выступать иностранная компания, но при этом она будет соответствовать критериям КИК (контролируемая иностранная компания), то согласия правкомиссии можно избежать, добавляет партнер юридической фирмы Orlova\Ermolenko Сергей Ермоленко. При этом приобретение столь крупных пакетов акций банка в любом случае потребует согласия со стороны ЦБ и ФАС России, уточняет он: на их получение может потребоваться примерно 4–6 недель.

По закону о банках приобретение физлицом более 20% требует предварительного согласия Банка России. В 2023 г. сделки с акциями и правами в отношении финансовых организаций могут быть совершены без предварительного согласия антимонопольного органа, но с последующим уведомлением ФАС России об их осуществлении, напомнил представитель ведомства. «Ведомости» направили запрос в ЦБ.

Что происходит с «Альфа-групп»

«Альфа-групп» никогда не имела юридического оформления, она управляет различными бизнесами в сфере финансовых услуг (ABH Holdings, «Альфастрахование», УК «Альфа-капитал», Alfa Asset Management S.A.), инвестиций (инвестиционная А1), розничной торговли (X5 Group), а также водоснабжения («Росводоканал») и др. 

Фридман, Авен и Косогов весной прошлого года лишились контроля над украинским «Альфа-банк Украина» – его передали специальному комитету из четырех вновь назначенных независимых директоров – граждан Украины и переименовали в Sense. Альфа-банк из-за санкций США лишился «дочки» в Казахстане – она тоже попала в черный список, а ее руководство тут же заявило о планах сменить собственника. Через месяц казахстанский Альфа-банк приобрел местный игрок «Центркредит», переименовав его в Eco Center Bank. В итоге летом США исключили банк из санкционных списков. Из-за санкций год назад группа потеряла контроль в производителе минеральной воды «Боржоми», отдав безвозмездно 7,7% правительству Грузии. 

У Фридмана и Авена, согласно последним данным, также есть доли в АО «Альфастрахование» и ООО «УК «Альфа-капитал». Косогов, в свою очередь, являлся членом совета директоров группы «Альфастрахование», Альфа-банка, ABH Holdings S.A и председателем совета директоров УК «Альфа-капитал». Сейчас актуальная информация на сайтах компаний отсутствует. В УК отказались от комментариев, представитель страховщика подтвердил актуальность данных.

Избавиться от санкций

Основная мотивация Фридмана и Авена – снятие санкций. В публикации в официальном журнале ЕС утверждалось, что Авен «извлекал выгоду из своих связей во власти», а Фридману «удалось наладить прочные связи с администрацией Владимира Путина». В мае 2022 г. оба бизнесмена оспорили санкции ЕС в суде.

Сама идея санкций носит политический характер, но процедура их применения все же облечена в юридическую форму, отмечает Ермоленко. Есть примеры, из которых следует, что санкции не имеют цели «наказать» человека пожизненно – это позволяет говорить о возможной отмене ограничений в случаях, когда отпали обстоятельства, обосновывавшие их введение. Например, суд ЕС аннулировал в марте санкции против Виолетты Пригожиной, матери основателя ЧВК «Вагнер», бизнесмена Евгения Пригожина. Свое решение суд обосновал тем, что наличия лишь одного родства недостаточно. Пригожина также не владеет компанией «Конкорд менеджмент и консалтинг» с 2017 г., хоть ей и принадлежала часть акций – это было одним из оснований ввода санкций против нее в феврале 2022 г. 

Вполне вероятно, что в отношении Фридмана и Авена решающее значение будет иметь выход из российского бизнеса, считает Ермоленко. Но выход из пакета вряд ли станет безусловным основанием для освобождения от санкций, отмечает партнер и руководитель санкционной практики АБ «А-ПРО» Екатерина Макеева, – потребуется убедить суд в отсутствии поддержки «режима».

Для Альфа-банка с точки зрения санкционных ограничений вряд ли что-либо изменится, продолжает Ермоленко: учитывая его масштабы и влияние на банковскую систему России, банк останется под санкциями.