Как поглощение «Рольфа» изменит расклад сил в авторитейле

Покупка автодилерской компании «Рольф» Сергея Петрова холдингом «Ключавто» из Краснодарского края – крупнейшая M&A сделка в истории отечественного авторитейла. Фактически в руках владельцев «Ключавто» будут первый и четвертый игроки на рынке.

13 декабря Альфа-банк сообщил, что «Рольф» и его дочерние компании будут консолидированы в рамках объединенной группы «СБСВ-Ключавто». Банк был финансовым консультантом и частично профинансировал покупку. Отмечается, что действующие контракты «Рольфа» с автопроизводителями будут сохранены, компания полностью выполнит текущие обязательства перед поставщиками, клиентами и кредиторами.

Цена сделки определялась на основании рыночного мультипликатора к EBITDA, включая исторические и прогнозные показатели с заложенным ростом, пояснил «Ведомостям» представитель «Рольфа». EBITDA группы в первом полугодии 2021 г. вырос почти в четыре раза до 14,5 млрд руб. Итоговая цена подлежит ряду согласованных корректировок на фактические значения позиций «Рольфа» по чистому долгу и рабочему капиталу, добавил собеседник. 

Сделка будет профинансирована собственными средствами компании и долгосрочным кредитом Альфа-банка, сообщает кредитная организация. Банк заключил с «Ключавто» соглашение о предоставлении долгосрочного кредита в форме синдицированного кредита в российском праве для финансирования сделки и рефинансирования части текущих финансовых обязательства объединенной компании. Сумма сделки не раскрывается. 13 декабря стороны подписали юридически обязывающие документы. Закрытие сделки ожидается в I квартале 2022 г. 

До сделки работающая в основном в регионах «Ключавто» по обороту почти в 2,5 раза уступала «Рольфу», следует из данных «Автобизнесревю». Выручка ГК «Ключавто» за первую половину 2021 г. выросла на 52% до 69 млрд руб. Выручка «Рольфа» по МСФО в этот период выросла почти в два раза до 167 млрд руб., чистая прибыль – в девять раз до 9,9 млрд руб. Размер чистого долга снизился на 21% до 16,7 млрд руб. Соотношение чистого долга к EBITDA на 30 июня опустилось до 0,63 против 2,64 годом ранее, сообщала компания.

У «Ключавто», по собственным данным, 108 дилерских центров в 15 регионах. У «Рольфа» 59 дилерских центров в Москве и Петербурге. По итогам первого полугодия «Рольф» продал 40 144 новых машины и 42 931 подержанный автомобиль, что на 29% и 73% больше первого полугодия 2020 г. соответственно. 

Новый владелец «Рольфа» – «Ключавто» находится в собственности семьи предпринимателя Виктора Сергеева и его партнеров, следует из сведений «СПАРК-Интерфакса». Самому Сергееву принадлежит 23% группы, 10% у его сына Антона, 7% – у жены Лидии. Еще 30% – у Веры Бариновой, 15,5% – у Юрия Сторожева и оставшиеся 14,5% – у Веры Красовой. 

Независимый консультант по автопрому Сергей Бургазлиев оценивает операционные показатели «Рольфа» как хорошие и считает, что у группы достаточно средств для обслуживания задолженности. Скорее всего, этой сделкой стороны просто частично закроют долги «Рольфа» и «Ключавто» перед банками и это будет еще более крупный актив на российском авторынке, отмечает аналитик. Сумма сделки с учетом стоимости дилерских центров «Рольфа», объемов краткосрочных и долгосрочных обязательств компании, а также дисконта в связи с претензиями Генпрокуратуры к дилерскому холдингу может составить 35-50 млрд руб., оценил Бургазлиев для «Ведомостей». Но покупку еще должна одобрить ФАС, подчеркивает представитель «Рольфа». 

Сделка позволит объединенной компании повысить устойчивость бизнеса и диверсифицировать географию продаж со значительным расширением регионов присутствия и усилением бизнеса в Москве и Санкт-Петербурге, говорится в сообщении автодилеров. Сейчас у «Ключавто» лишь 14 салонов в Москве, Московской области и Петербурге, в то время как «Рольф» сосредоточен исключительно на этих регионах. «Мы стремимся сохранить как бренд “Рольф” в Москве и Санкт-Петербурге, так и накопленный опыт и человеческий капитал дилера на всех уровнях и уверены в успешном дальнейшем развитии объединенной компании», – говорит гендиректор и совладелец «Ключавто» Виктор Сергеев (его слова приводятся в сообщении компании).

Стратегия дальнейшего развития предполагает внедрение лучших практик корпоративного управления и проведение IPO объединенной компании в течение трех лет с даты закрытия сделки, также отмечается в сообщении компаний. При этом ранее в декабре гендиректор «Рольфа» Светлана Виноградова говорила в интервью Bloomberg, что «Рольф» рассматривает возможность выхода на IPO во второй половине 2022 г. Оборот объединенной компании в результате покупки «Ключавто» своего конкурента составит 500 млрд руб., оценил для Forbes основатель «Рольфа» Сергей Петров. По его мнению, это хороший задел для IPO.

Отягощает положение «Рольфа» уголовное дело, открытое в 2019 г. против Петрова, директора департамента развития бизнеса «Рольфа» Анатолия Кайро, экс-гендиректора дилерского холдинга Татьяны Луковецкой и главы кипрской Panabel Limited, подконтрольной «Рольфу», Георгия Кафкалия. Оно связано с подозрениями в выводе средств компании за рубеж. По версии следствия, менеджеры в 2014 г. незаконно перечислили Panabel Limited 4 млрд руб. под видом сделки купли-продажи акций другой компании, входящей в периметр холдинга, – «Рольф эстейт». Но стоимость актива, считают следователи, была многократно завышена и реальная цена акций не превышала 200 млн руб. Петров возражал, настаивая на адекватной стоимости акций. 

В рамках этого дела Генпрокуратура подала иск в Химкинский районный суд о взыскании с дилерского холдинга и его основного владельца 12,85 млрд руб. Тогда же суд принял обеспечительные меры в виде ареста имущества «Рольфа» в пределах суммы исковых требований. Блокировка средств вызвала ограничение в выкупе «Рольфом» подержанных автомобилей с рынка, писал РБК со ссылкой на Виноградову. Объем претензий Генпрокуратуры больше, чем остаток денежных средств на конец первого полугодия на счетах «Рольфа», достигавший 11,16 млрд руб. Но источник, близкий к компании, говорил «Ведомостям», что у дилера сохраняются большие неизрасходованные лимиты по действующим кредитным линиям, за счет которых можно пополнить оборотные средства.