Как «Уралхим» Дмитрия Мазепина 13 лет осаждал «Тольяттиазот»

Представители «Уралхима» 27 ноября на внеочередном собрании акционеров (ВОСА) «Тольяттиазота» (ТоАЗ) получили все пять мест в новом совете директоров компании, хотя доля «Уралхима» и его структур в акционерном капитале ТоАЗа составляет лишь 9,97%. ВОСА было проведено по требованию «Уралхима». Акционеры приняли решение о досрочном прекращении полномочий управляющей компании (АО «Корпорация «Тольяттиазот») и членов совета директоров.

Накануне собрания акционеров был задержан исполняющий обязанности гендиректора управляющей компании Андрей Бобков, который направил в правоохранительные органы жалобы на силовой захват предприятия. Основной владелец «Тольяттиазота» Сергей Махлай заявил Forbes, что «данные действия осуществлены в интересах «Уралхима» с целью незаконной смены совета директоров «Тольяттиазот» и осуществления, таким образом, силового рейдерского захвата конкурента». Замгендиректора «Уралхима» Ринат Гизатулин сообщил изданию, что «ни о каком рейдерском захвате речи не идет», а «проведение собрания акционеров не связано с задержание экс-директора завода по делу о мошенничестве».

Конфликт между ТоАЗом и его миноритарием «Уралхимом» длится уже много лет. «Ведомости» разбирались, что произошло в одном из крупнейших в России производителей азотных удобрений.

Как «Уралхим» получал контроль

ВОСА «Тольяттиазота» было созвано после вынесения 22 ноября 2021 г. Арбитражным судом Самарской области решения по заявлению «Уралхима» и входящего в него «Химактивинвеста» (на эту структуру «Уралхим» перевесил свою долю в ТоАЗе). «Уралхим» еще 18 августа направил в ТоАЗ требование о созыве ВОСА по вопросам досрочного прекращения полномочий органов управления компании и избрания нового состава совета директоров. Но совет директоров ТоАЗа отказался проводить собрание. «Уралхим» указывает, что это было сделано под предлогом ухудшения эпидемиологической обстановки в Самарской области и введения нерабочих дней с 25 октября по 7 ноября. «Уралхим» в судебном иске заявил о возможности соблюдения антиковидных мер, так как количество акционеров, очно участвующих в собрании, не должно было превысить 20 человек.

26 ноября, ФАС удовлетворила ходатайство «Химактивинвеста» о приобретении 83,731% голосующих акций ТоАЗа. В совокупности с имеющимися акциями «Тольяттиазота» «Химактивинвест» сможет консолидировать 93,723% компании. В то же время «Уралхим» сообщил, что пока не принял окончательного решения о покупке этого пакета. «Окончательное решение об участии будем принимать позднее, в том числе по результатам аудита», – сказал заместитель гендиректора «Уралхима» Ринат Гизатулин (цитата по ТАСС).

А вечером 26 ноября, накануне собрания акционеров, был задержан и. о. гендиректора АО «Корпорация «Тольяттиазот» Андрей Бобков. Как пояснили «Ведомостям» в пресс-службе ТоАЗа, до своего задержания Бобков направил в ФСБ, Следственный комитет и прокуратуру заявление, в котором сообщил о действиях, направленных на силовой захват предприятия «Уралхимом» с привлечением для этого ОМОНа и Росгвардии (копия заявления есть в распоряжении «Ведомостей»). В заявлении Бобкова говорится, что ОМОН и Росгвардия принудительно выгнали с территории ТоАЗа сотрудников частной охранной организации, оказывающей охранные услуги ТоАЗу. «По мнению ТоАЗа, данные действия осуществлены в интересах «Уралхима» с целью незаконной смены совета директоров «Тольяттиазота» и осуществления таким образом силового рейдерского захвата конкурента», – отметил представитель пресс-службы компании. В «Уралхиме» не прокомментировали это заявление.

«Уралхим» в новом совете ТоАЗа представляют заместитель юридического директора «Уралхима» Андрей Ермизин, заместители гендиректора Сергей Момцемлидзе и Димитрий Татьянин, а также Михаил Лопатин и Артур Карамашев. Татьянин стал и председателем совета директоров. Новым гендиректором ТоАЗа избран Анатолий Шаблинский, который ранее возглавлял Кирово-Чепецкий химический комбинат «Уралхима». ВОСА также изменило устав ТоАЗа в части деятельности председателя совета директоров и работы собрания акционеров.

Как указывает «Уралхим», контрольным пакетом акций ТоАЗа голосовал Олег Егерев, который назначен судом финансовым управляющим имуществом Сергея Махлая (сын Владимира Махлая; семья Махлаев – основные акционеры ТоАЗа. – «Ведомости») в рамках процедуры его банкротства. За указанные решения проголосовало более 80% акционеров.

Татьянин в заявлении от «Уралхима» положительно оценил решения акционеров ТоАЗа о прекращении полномочий УК и смене совета директоров. Он отметил, что «Уралхим» расценивает деятельность прежних органов управления как противоречившую интересам ТоАЗа и «нанесшую предприятию значительный экономический ущерб». «Полагаем, что новый совет директоров прекратит порочную практику незаконного вывода с завода денег и обеспечит проведение модернизации предприятия», – отметил новый председатель совета директоров ТоАЗа.

В свою очередь адвокат доверительных управляющих компаний БКИТ (офшоры Bairiki, Kamara, Instantania, Trafalgar, управляют пакетом акций ТоАЗа семьи Махлаев) Мария Аграновская заявила «Ведомостям», что 30 ноября состоится «важнейшее заседание» Шестого кассационного суда общей юрисдикции по кассационной жалобе на приговор Комсомольского районного суда Тольятти, вынесшего приговор Сергею Махлаю и другим обвиняемым в июле 2019 г. «Уралхим», который в том деле был признан потерпевшим, «спровоцировал незаконное собрание досрочно, в частности, чтобы успеть до этого судебного заседания сменить власть в «Тольяттиазоте», считает она. «Теперь они могут выводить активы и теоретически делать вообще все, что угодно», – считает Аграновская.

«Надлежаще созванное ВОСА должно пройти 4 декабря», – сказала юрист. По ее словам, изначально собрание должно было состояться 30 октября, но из-за ковидных ограничений по решению совета директоров оно было перенесено на 4 декабря. Но «Уралхим» через суд «необоснованно добился решения о проведении альтернативного собрания акционеров 27 ноября», говорит Аграновская. «Это, по сути, новое собрание в нарушение всех сроков проведения ВОСА, предусмотренных рекомендациями ЦБ и законом об АО», – считает юрист БКИТ. 

Могут ли акционеры ТоАЗа вернуть завод

Аграновская говорит, что была подана жалоба в ЦБ на нарушение созыва и проведения собраний акционеров и на деятельность Тольяттихимбанка как депозитария ТоАЗа, а также жалоба в Генпрокуратуру. «Мы будем готовить еще одну жалобу в ЦБ по поводу проведения самого собрания и на банк», – добавила она. «Ведомости» направили запрос в ЦБ.

Исходя из открытой информации, можно сделать предположение, что представитель мажоритарного акционера, владеющего 83,7% голосов, не был допущен к участию в ВОСА, говорит управляющий партнер юридической компании Enterprise Legal Solutions Юрий Федюкин. В этом случае «возникают логичные вопросы относительно правомочности такого собрания», могло не быть кворума (собственники не менее половины голосующих акций), поясняет юрист, так как без кворума любые решения, принимаемые на нем, не могут иметь силы. В такой ситуации имеет смысл обращение в суд с целью признания решений о смене руководства предприятий недействительными. «С учетом уровня и масштабов корпоративного конфликта вокруг ТоАЗа сложно поверить в то, что миноритарный акционер действительно мог пойти на грубое нарушение законодательства, отдавая себе отчет в том, что в случае обращения в суд решения, принятые в отсутствие владельца контрольного пакета, почти наверняка будут отменены», – полагает Федюкин.

Официально в ВОСА принимал участие финансовый управляющий [Егерев], привлеченный в рамках личного банкротства [Владимира] Махлая, замечает юрист. Но тут, по словам Федюкина, возникает вопрос, имел ли управляющий право принимать такие решения, «и вот тут важны нюансы».

Как и почему «Уралхим» боролся за ТоАЗ

«Уралхим» Дмитрия Мазепина добивался контроля над ТоАЗом более 13 лет. Миноритарным акционером тольяттинской компании «Уралхим» стал еще в 2008 г., когда выкупил долю в 7,5% у «Реновы» Виктора Вексельберга. После этого между ТоАЗом и «Уралхимом» начался конфликт, длящийся уже много лет. Основная претензия миноритария заключалась в трейдерской схеме реализации продукции ТоАЗа. «Уралхим» считал, что завод продавал по заниженной цене свою продукцию аффилированным трейдерам, которые затем перепродавали ее по рыночным ценам. По заявлению «Уралхима» в 2012 г. было возбуждено уголовное дело о мошенничестве, но до суда его много лет не удавалось довести. Адвокат Сергей Замошкин, который до октября 2015 г. защищал Махлаев и некоторых менеджеров, объяснял Forbes, что методика экспертиз «надуманна, поскольку рынка аммиака не существует».

В июле 2019 г. Комсомольский районный суд Тольятти признал виновными владельцев и менеджеров ТоАЗа и их партнеров – Владимира и Сергея Махлая (Владимир Махлай считается основным акционером «Тольяттиазота»), Евгения Королева, Эндрю Генри Циви, Беата Рупрехта-Ведемайера – по делу о создании преступной группы и мошенничестве в особо крупном размере (все они находятся за границей). По версии следствия, менеджеры похитили продукции на сумму 87 млрд руб., используя в схеме сбыта аффилированные организации. Владимир Махлай был заочно приговорен к 9 годам лишения свободы, Сергей Махлай и Королев получили соответственно 9 и 8,5 года. Их партнеры Рупрехт-Ведемайер и Циви приговорены к 9 и 8,5 года.

ТоАЗ – один из крупнейших в России производителей азотных удобрений – аммиака и карбамида, также производит карбамидоформальдегидный концентрат. Мощности компании по производству аммиака – около 3 млн т в год. По информации на сайте компании, доля экспорта составляет примерно 85% от объема продукции. В 2020 г. ТоАЗ произвел рекордный объем аммиака – 3,04 млн т (в 2019 г. – 3,02 млн т), выпуск карбамида составил 839 000 т (против 785 000 т в 2019 г.). Основной маршрут экспорта аммиака – трубопровод Тольятти – Одесса.

По данным исследовательской группы «Азотэкон», в 2020 г. на компанию пришлось 15,6% производства аммиака в России и 9,9% карбамида. Выручка ТоАЗа по РСБУ в 2020 г. снизилась на 1% до 53,6 млрд руб., чистая прибыль – в 4 раза до 1,3 млрд руб. За январь – сентябрь 2021 г. выручка выросла вдвое до 76,6 млрд руб., чистая прибыль составила 28,7 млрд руб. (против убытка в 528,7 млн руб. за аналогичный период годом ранее).

«Уралхим» располагает мощностями по производству более 3 млн т аммиака, 3 млн т аммиачной селитры, 1,2 млн т карбамида и 1 млн т фосфорных и сложных удобрений в год. В 2020 г. компания произвела 24,2% российской аммиачной селитры, 15,8% азотных удобрений, 15% аммиака, 13,4% карбамида, другие удобрения. «Уралхим» также контролирует «Уралкалий», который производит калийные удобрения.

Получение контроля над ТоАЗом позволит «Уралхиму» увеличить долю в производстве аммиака более чем до 32% и существенно улучшить финансовые показатели, говорит гендиректор «Infoline-аналитики» Михаил Бурмистров. «Уралхим» усилит свои позиции на рынке азотных удобрений, соглашается управляющий директор рейтинговой службы НРА Сергей Гришунин, особенно с учетом роста цен на азотные удобрения из-за подорожания газа. Чистый долг ТоАЗа на конец первого полугодия был отрицательным – около 3,5 млрд руб., это говорит о довольно устойчивом состоянии, отмечает он. Консолидация ТоАЗа позволит «Уралхиму» не только занять большую долю рынка, но и получить доступ к уникальному аммиакопроводу, который идет до Одесского порта, добавляет эксперт. В теории это может дать «Уралхиму» дополнительные доходы в качестве транзитера аммиака, считает Гришунин.-