Можно ли было избежать конфликта вокруг Natura Siberica

«Раньше у меня было две слабости: женщины и машины. Теперь остались только машины, потому что женщин я боюсь, они очень опасны», – говорил создатель и основной владелец Natura Siberica Андрей Трубников журналисту Алексею Белякову, написавшему о нем книгу «Бизнес против правил». У Трубникова было три жены, которые после его смерти 7 января 2021 г. вступили в конфликт по поводу наследства, вылившийся в проблемы для всей компании.

С момента смерти основателя в Natura Siberica дважды поменялось руководство, уволилась значительная часть сотрудников, были приостановлены производство и работа магазинов. «Ведомости» выясняли, что мог сделать Трубников, чтобы уберечь компанию от этой ситуации, а также что Natura Siberica может ждать в дальнейшем.

Не хотел портить детей

Чуть меньше чем через неделю после смерти Трубникова – 13 января – его вдова Анастасия Трубникова обратилась к нотариусу Айгуль Карнауховой для открытия наследственного дела. Анастасия руководствовалась деловой репутацией и хорошими отзывами о Карнауховой, а также удобным расположением офиса, пояснила «Ведомостям» выбор именно этого нотариуса партнер практики частных споров адвокатского бюро «S&K Вертикаль» Юлия Андреева, представляющая интересы вдовы. Карнаухова установила четырех наследников: двух детей от первого брака Трубникова (с Ириной Трубниковой), ребенка от второго брака (с Оксаной Трубниковой), а также саму Анастасию. Нотариус предложила им выбрать доверительного управляющего долями Трубникова в юрлицах, через которые работает Natura Siberica. В каждом у основателя компании было по 55–60%.

Трое наследников – дети от первых двух браков – проголосовали за Ирину Трубникову, так как она руководила компанией вместе с Андреем с момента ее основания в 2008 г. Но Анастасия была против и выдвинула собственную кандидатуру, с чем, в свою очередь, не согласились остальные наследники. В результате Карнаухова сама назначила доверительного управляющего долями Трубникова в каждой компании холдинга. В части из них доверительным управляющим стало юридическое агентство «Сезар консалтинг», единственным владельцем и гендиректором которого является Борис Любошиц. В других – непосредственно он сам. В апреле этого года Любошиц и «Сезар консалтинг» были зарегистрированы в этом качестве в ЕГРЮЛ, после чего он назначил себя же и свое агентство руководителями всех юрлиц.

С действиями Любошица не согласилась часть наследников и Ирина Трубникова. Она, а также сын Трубникова от первого брака Дмитрий Трубников и представитель ребенка от второго брака – бывшая супруга покойного Оксана Трубникова подали семь исков в арбитражные суды тех городов, где зарегистрированы юрлица. После этого Карнаухова назначила нового доверительного управляющего – Григория Жданова, в самой компании поменялось руководство и уволилась часть сотрудников, а впоследствии были приостановлены производство и работа магазинов.

Причиной корпоративного конфликта в Natura Siberica стала неспособность наследников договориться, констатирует партнер юридической компании Eversheds Sutherland Оксана Петерс. Если бы они вели себя осмотрительнее, весь бизнес не оказался бы под угрозой, как сейчас, говорит Петерс. По словам Андреевой, Анастасия Трубникова не имеет ничего против других наследников, а также Ирины. Но она исходила из того, что доверительный управляющий должен быть независимым и равноудаленным от всех участников дела, поясняет Андреева. Дети Ирины Трубниковой – участники наследственного дела, и если мать одной группы наследников одновременно является и доверительным управляющим, и участником обществ, доли которых находятся в наследственной массе, то налицо конфликт интересов, говорит Андреева. А это может навредить другим наследникам, резюмирует адвокат Анастасии.

При этом избежать конфликта можно было бы, если бы Трубников позаботился об этом заранее, отмечает старший партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Валерий Зинченко. По его словам, этому поспособствовало бы как минимум завещание. Существуют и другие инструменты, позволяющие относительно бесконфликтно распределить и управлять активами умершего, добавляет Зинченко. В их числе – наследственные фонды, через которые можно определить срок и порядок управления имуществом покойного. Такие фонды, поясняет адвокат, создаются после смерти также на основе завещания. Несоблюдение этих очевидных шагов, в особенности когда дело касается крупного наследства, может провоцировать серьезнейшие конфликты – со всеми атрибутами современных российских наследственных войн, говорит Зинченко. В их числе адвокат отмечает появление лженаследников, а также попросту «криминальные кульбиты», направленные на завладение имуществом умершего.

Впрочем, советник юридической фирмы Orchards Вадим Бородкин, представляющий интересы Ирины Трубниковой, уверен, что избежать конфликта полностью было бы невозможно. Но механизмы, которые позволили бы минимизировать риски их появления или максимально отодвинуть момент их наступления, действительно существуют, отмечает Бородкин. Например, если бы Трубников оставил завещание с указанием его исполнителя, а в юрлицах, управляющих компанией, действовали советы директоров, наделенные полномочиями избирать генеральных директоров, то третьим лицам потребовалось бы предпринять гораздо больше действий для захвата и удержания корпоративного контроля. Многие шаги пришлось бы делать с инициированием судебных разбирательств и все время быть в статусе нападающих, что могло бы уже на этапе планирования атаки отвадить потенциальных интересантов захвата от компаний, говорит Бородкин.

Сам Трубников, очевидно, считал, что у него нет преемника. Про старшего сына Дмитрия в книге «Бизнес против правил», вышедшей в 2018 г., он говорил, что тому не нравилось у него работать, а про дочь Екатерину – что та изучает дизайн в Японии и, судя по всему, намерена там остаться. Только про младшую дочь Елизавету он говорил, что та «могла бы», но ей на тот момент было 13 лет. А в интервью Forbes незадолго до его смерти (в конце декабря 2020 г.) Трубников заявлял, что детям ничего не завещал бы. «Пусть сами зарабатывают. Зачем детей своих портить?» – говорил он.

Права ли была нотариус

В настоящее время Natura Siberica управляет ее президент Сергей Буйлов, назначенный генеральным директором Дмитрием Ганзером, а тот, в свою очередь, Ждановым, заключивший с нотариусом Карнауховой договор доверительного управления. Буйлов, который в 2018 г. уже работал в компании, но, по словам Ирины Трубниковой, был уволен Трубниковым, неоднократно подчеркивал в СМИ, что хорошо знает бизнес Natura Siberica и занимается сохранением активов для наследников. При этом все та же часть наследников – дети от первых двух браков – отмечали, что против его назначения, так как он захватил контроль над компанией, а также что они не знакомы ни с Ганзером, ни со Ждановым. Соответствующее видео, в частности, было опубликовано на странице Natura Siberica в Instagram с обращением Екатерины и Елизаветы Трубниковых – дочерей Трубникова от первых двух браков.

Анастасия Трубникова, впрочем, всем довольна. По словам представляющей ее интересы Юлии Андреевой, с приходом Жданова совершено уже много действий по защите интересов всех наследников. Ключевое из них – назначение независимого менеджмента, который выявил факт вывода ключевого актива компании – товарных знаков – со стороны Ирины Трубниковой на подконтрольные ей зарубежные компании, заявляет Андреева. Речь идет о передаче прав на ряд брендов Natura Siberica, в том числе «Рецептов бабушки Агафьи», Natura Siberica и Organic Kitchen, эстонской OU Good Design, принадлежавшей Андрею и Ирине Трубниковым.

Это произошло в 2020 г., и сам Трубников пояснял тогда РБК, что торговые марки были перерегистрированы в рамках «идеи создания специализированной компании по развитию интеллектуальной собственности». Он отмечал, что вскоре основными рынками для его компаний будут Европа и США и управлять интеллектуальной собственностью из Эстонии будет проще. «Некоторым будет потруднее мешать решать задачу создания российского бренда», – добавлял также Трубников. Это было после того, как Арбитражный суд Московской области арестовал часть принадлежавших Трубникову и его семье товарных знаков в рамках обеспечительных мер по иску ООО «Эн+ рециклинг» на 4,5 млрд руб. Сейчас в связи с перерегистрацией к Ирине Трубниковой предъявлен иск более чем на 1,5 млрд руб.

Андрей и Ирина Трубниковы были женаты около 20 лет. После развода Ирина стала финансовым директором «Первого решения» и продолжала работать в компании до смерти ее основателя. «Даже если представить гипотетически, что она украдет что-то, она украдет для моих детей. Потому что ей самой в принципе ничего не нужно, она очень аскетичный человек», – говорил Трубников о своей первой жене.

Если наследники не могут договориться о кандидатуре доверительного управляющего, нотариус назначает его самостоятельно, говорит со ссылкой на закон о наследстве Андреева. В рассматриваемом случае имеет место именно такая ситуация, подчеркивает она.

Бородкин, впрочем, убежден, что, если бы Карнаухова с учетом позиции трех из четырех наследников назначила доверительным управляющим Ирину Трубникову, чьи интересы он представляет, никакого нарушения закона с ее стороны не было бы. По его мнению, в этом был бы и управленческий, и экономический смысл, так как Ирина занималась развитием бизнеса с момента его основания, а также была готова выполнять функции доверительного управляющего на безвозмездной основе. Вместо этого, действуя в серой зоне российского законодательства, нотариус приняла решение о выборе сторонней кандидатуры, создав условия для формально незаинтересованных лиц захватить корпоративный и операционный контроль над компаниями, заявляет Бородкин.

Нотариус заключает договор доверительного управления наследственным имуществом только с согласия всех наследников, подчеркивает Зинченко со ссылкой на Методические рекомендации по доверительному управлению наследственным имуществом. На практике, как и в случае с Natura Siberica, эти рекомендации не всегда являются выполнимыми – в частности, если наследники преследуют прямо противоположные интересы, констатирует Зинченко. По его словам, если общего согласия нет, то вопрос выбора кандидатуры управляющего действительно отдается на усмотрение нотариуса.

Две решающие битвы

В сентябре этого года сын Андрея Трубникова Дмитрий, которому, помимо того что он является одним из наследников, принадлежит 15% в «Первом решении», обратился в арбитражный суд Москвы с требованием признать недействительным договор доверительного управления между Карнауховой и Ждановым. Этот процесс еще продолжается, но Дмитрию уже удалось наложить обеспечительные меры в виде приостановления действия договора и назначения временного доверительного управляющего – академика РАН Руслана Гринберга. В ЕГРЮЛ он пока не зарегистрирован в этой должности. Назначение Гринберга позволит снять все сложности вокруг компании, возобновить производство и поставки, реанимировать розничную сеть продаж и вернуть трудовой коллектив к работе, заявляла Ирина Трубникова «РИА Новости». По ее словам, это решение поддерживают трое из четырех наследников.

От того, удастся ли Дмитрию Трубникову добиться расторжения договора между Карнауховой и Ждановым, может зависеть исход всего конфликта в компании. По словам Зинченко, этот процесс уже влияет на ситуацию в Natura Siberica. Благодаря обеспечительным мерам ни нотариус, ни лица, которые были инициаторами установления доверительного управления, не могут получать информацию о юридических лицах, а также инициировать смену органов управления и предпринимать еще какие-либо действия. Назначение временного доверительного управляющего уже само по себе означает перехват контроля в стадии формирования наследственного имущества над основными активами в виде долей в обществах, говорит Зинченко. По мнению Андреевой, процесс должен рассматриваться в суде общей юрисдикции, а не в арбитражном. «Анастасия Трубникова такой иск подала, вот там надо проверять законность договоров», – подчеркнула Андреева.

В материалах Никулинского районного суда Москвы содержатся сведения о подаче Анастасией искового заявления к Карнауховой и Жданову. Суть требований не раскрывается, но, по словам близкого к Ирине Трубниковой источника «Ведомостей», речь идет о наложении обеспечительных мер в виде запрета на внесение изменений в управляющих Natura Siberica юридических лицах в ЕГРЮЛ. Таким образом, Гринберг не сможет приступить к своим обязанностям, поясняет собеседник «Ведомостей».

Параллельно Троицкий райсуд Москвы рассматривает еще одно дело, от которого будет зависеть исход конфликта. Незадолго до истечения шести месяцев после смерти Андрея Трубникова, т. е. момента, когда наследники должны были вступить в свои права, Анастасия подала заявление в Кузьминский райсуд (впоследствии дело было передано в Троицкий) о признании двух своих несовершеннолетних детей от другого брака иждивенцами основателя Natura Siberica. По словам Андреевой, такое заявление – «сугубо формальная процедура», направленная на закрепление того факта, что при жизни покойный супруг принял на себя бремя содержания детей Анастасии как своих и что они имеют законное право на свою долю в наследстве. Андреева не ответила на вопрос «Ведомостей» о том, почему вдова Трубникова не начала этот процесс раньше, отметив лишь, что ситуация вокруг Natura Siberica вызывает у Анастасии тревогу.

Процесс по признанию детей Анастасии Трубниковой иждивенцами умершего зависит от ряда юридически значимых факторов, говорит Зинченко. Вдове, в частности, придется доказать, что материальная помощь, получаемая от покойного, была постоянным и основным источником средств к существованию. Такую позицию в 2020 г. выразил Верховный суд, поясняет Зинченко. Находившимся на иждивении наследодателя может быть признано лицо, получавшее от умершего полное содержание или средства, которые были основным источником существования независимо от собственных доходов, не менее одного года, добавляет Зинченко. Он признает, что так называемые неродные наследники могут претендовать на долю в имуществе, но в истории с Natura Siberica исход дела предсказать нельзя.

Никогда такого не было 

Споры наследников вокруг крупного бизнеса хоть и нечасто, но все же случаются, говорит Бородкин. Они бывают вызваны внезапной смертью владельца и отсутствием завещания.

Последний такой громкий конфликт – между восемью наследниками Дмитрия Босова за главный актив 86,57% группы «Аллтек», в который входит «Сибантрацит». В рамках соответствующих споров за имущество было и оспаривание наследниками выдела половины супружеской доли в наследственной массе вдове Босова, и встречный иск, в котором вдова просила признать за ней долю более чем в 50%, поскольку допэмиссия «Аллтека» была проведена за счет ее денежных средств, и наличие требования от претендента на наследственную массу о признании его наследником, и действия по уменьшению наследственной массы со стороны иных лиц. Все это сопровождалось также и корпоративным конфликтом внутри компаний, напоминает Бородкин. По итогу разбирательств суд отказался признать имущество в качестве совместно нажитого супругами и вернул половину в наследственную массу. В отношении требования о признании наследником внебрачного сына Босова было отказано.

Самым крупным конфликтом вокруг наследственной массы стали требования «Порт Вера холдинг» о признании права на 90% в одном из активов Босова – крупного угольного месторождения и примыкающего к нему порта, где 50% входило в наследственную массу. В последнем споре наследники, предприняв сначала попытку инициирования банкротства управляющей компании, решили урегулировать спор мировым соглашением.

Предприниматели, как правило, занимаются защитой своих активов здесь и сейчас, используя различные механизмы, например регистрируя компании в офшорных юрисдикциях, совершая корпоративные и опционные сделки, разделяя бизнес на уровни, и многие другие, говорит Бородкин. А защитой бизнеса после смерти предприниматели в большинстве своем пока не интересуются, резюмирует он.