Совладелец производителя «Б.Ю. Александров» потребовал вернуть 85% компании

Совладелец компании «Ростагроэкспорт», выпускающей сырки «Б.Ю. Александров», Юрий Изачик подал два иска в Арбитражный суд Московской области к топ-менеджерам компании Сергею Бабаченко, Валентине Кшенниковой, Галине Макаровой, Марине Резниковой и Нелли Храпуновой, свидетельствуют данные картотеки дел. Изачик пытается признать недействительным договор дарения, которым он передал 85% из 100% своей доли в «Ростагрокомплексе» (основная операционная компания ГК «Ростагроэкспорт») ответчикам. Это следует из искового заявления, с которым ознакомились «Ведомости». Подлинность подтвердил источник, близкий к одной из сторон судебного спора. 

«Ростагрокомплекс» входит в ГК «Ростагроэкспорт», которая была основана в 1995 г. Борисом Александровым, Юрием Изачиком и Леонидом Микиртумовым. ГК объединяет три производственных предприятия в Подмосковье, Саратове и Калининграде, на которых изготавливают кисломолочную продукцию и глазированные сырки. Самый известный бренд компании – «Б.Ю. Александров». 

По оценкам национального союза молочных производителей «Союзмолоко», выручка «Ростагроэкспорта» в 2020 г. выросла на 16% до 11 млрд руб., выручка «Ростагрокомплекса», по данным «СПАРК-Интерфакса», составила 9,7 млрд руб., чистая прибыль – 190,6 млн руб. В ноябре прошлого года президент и сооснователь компании Борис Александров умер, после чего в компании начался корпоративно-наследственный спор. Сам Александров долей в компании не владел, основным владельцем выступал Юрий Изачик, доли также были распределены между членами его семьи и топ-менеджментом. При этом Александров был владельцем одноименного товарного знака, и за две недели до смерти право владения было передано его дочери – Екатерине Александровой. 

Изачик, по данным «СПАРК-Интерфакса», владел 100% «Ростагрокомплекса» с момента его основания и до 16 сентября 2021 г. Но спустя несколько месяцев после смерти президента и сооснователя группы Бориса Александрова Бабаченко, Кшенникова, Макарова, Резникова и Храпунова предложили Изачику разделить доли в бизнесе. В итоге Изачик подписал договор дарения, и топ-менеджерам было передано по 17% в «Ростагрокомплексе», а доля Изачика сократилась со 100 до 15%, следует из текста искового заявления.

До заключения данного договора и в момент его подписания истец «находился в тяжелом психическом и физическом состоянии, чем воспользовались ответчики», говорится в документе. Помимо этого Изачик заявляет, что до заключения договора дарения топ-менеджеры ввели его в заблуждение, утверждая, что компания находится в плохом финансово-экономическом состоянии. В частности, Изачик утверждает, что ответчики сообщили ему о задолженности перед налоговыми органами в размере 380 млн руб., а перед иными кредиторами – 400 млн руб. И, чтобы разделить субсидиарную ответственность, топ-менеджеры предложили разделить доли в компании. При этом о передаче доли посредством договора дарения речи не шло, утверждает Изачик. «Только после подписания документов истец узнал, что подписал у нотариуса именно договор дарения. Согласно договору, истец обязался безвозмездно передать в собственность ответчиков 85% доли в компании», – отмечается в документе.

Изачик оспаривает действительность договора дарения на основе двух статей ГК – п. 1 ст. 178 и п. 2 ст. 179. В первой говорится, что сделка,  совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной, но только в случае, если суд примет заблуждение настолько существенным фактом, что даритель, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершил бы сделку, если бы знал о действительном положении дел. Пункт 2 ст. 179 ГК указывает, что сделка, совершенная под влиянием «обмана», может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Связаться с Изачиком и ответчиками не удалось.

Суды крайне настороженно относятся к «заблуждению» или «обману» как основаниям для обжалования подобных сделок, считает старший партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Валерий Зинченко. «Договор дарения удостоверен нотариально, он был прочитан, а его условия и последствия, если, конечно, не подозревать в заинтересованности и злонамеренности самого нотариуса, были также однозначно разъяснены сторонам. Кроме этого при удостоверении сделок нотариус проверяет как дееспособность гражданина, совершающего сделку, так и волеизъявление на ее совершение», – поясняет юрист. Поэтому вероятность признать в суде договор дарения недействительным по указанным основаниям, мягко говоря, невелика, подытожил Зинченко. 

Нотариально удостоверенную сделку сложнее признать недействительной на основании введения в заблуждение, поскольку нотариус проверяет дееспособность и правоспособность участников сделки, отмечает управляющий партнер юридической фирмы «Вестсайд» Сергей Водолагин. Нотариус делает соответствующие запросы для подтверждения, что гражданин в полной мере является правоспособным и дееспособным. Помимо этого нотариус четко разъясняет сторонам сделки права и обязанности, последствия заключения сделки, и, как правило, договор зачитывается вслух. Поэтому, когда сделка удостоверена нотариально, суд встает на сторону истца редко, при наличии медицинских подтверждений временной или постоянной недееспособности, отметил юрист. 

Изачик оспорил в суде действительность договора дарения спустя несколько дней после того, как стало известно, что инвестподразделение «Альфа-групп» Михаила Фридмана, Германа Хана и Алексея Кузьмичева А1 направило оферту о выкупе долей совладельцам ГК «Ростагроэкспорт». А1 направила оферту наследникам Бориса Александрова  – Ольге, Екатерине, Константину Александровым и Наталье Кокоте, Юрию Изачику, а также вышеупомянутым топ-менеджерам Бабаченко, Кшенниковой, Макаровой, Резниковой и Храпуновой. Каждому из адресатов, владеющих активами или правами на бренды «Ростагроэкспорт» и «Б.Ю. Александров», предложено выкупить принадлежащие им доли и права за равные денежные суммы. Как сообщала газета «Коммерсантъ» 6 октября, весь бизнес «Ростагроэкспорта» оценивался в $50 млн. Источники газеты сообщали, что продать свои доли и выйти из бизнеса готовы не все акционеры, поэтому на принятие оферты А1 шансов мало. 

Представитель А1 сообщил «Ведомостям», что пока рано подводить итоги переговоров, поскольку срок оферты истекает 3 ноября. «Переговоры ведутся интенсивно», – отметил представитель инвестподразделения.

Обострение корпоративного конфликта может привести к тому, что компания быстро начнет терять долю на рынке и, соответственно, терять в стоимости бизнеса, говорит гендиректор «Союзмолока» Артем Белов. До начала спора компанию можно было оценить в 4–5 EBITDA, теперь эта стоимость стала ниже. Покупкой бизнеса, помимо А1, интересовались ряд профильных игроков, однако корпоративный конфликт лишь затягивает время и снижает интерес инвесторов к покупке активов.