С владельца Forbes требуют состояние
Структура, предположительно связанная с семьей Сулеймана Керимова, делит прибыль от инвестиций в стартап Luminar стоимостью $6 млрд с Магомедом Мусаевым
Структура, предположительно связанная с семьей миллиардера и сенатора Сулеймана Керимова, судится в США с владельцем Forbes Russia Магомедом Мусаевым. Они поспорили о необходимости выполнять устное соглашение, касающееся распределения прибыли от инвестиции в стартап Luminar, превышающей $270 млн
Компания Definition Services, которую связывают с семьей российского сенатора Сулеймана Керимова, весной 2021 г. инициировала судебный процесс в штате Делавер, США, с компанией владельца российской версии журнала Forbes Магомеда Мусаева. Спор касается доходов от продажи доли в компании – разработчике оборудования для беспилотных автомобилей Luminar Technologies, следует из материалов суда, с которыми ознакомились «Ведомости» (ранее на них ссылался также телеграм-канал The Edinorog). Несколькими годами ранее, в 2016 г., Prosperity Investments LP (структура семьи Керимовых с острова Гернси) выделила $20 млн инвестиционному фонду GVA Auto, зарегистрированному в штате Делавер. Его задача была инвестировать в Luminar. В 2018 г. Prosperity Investments LP уступила свои инвестиции в GVA Auto компании Definition Services.
Сейчас GVA Auto – один из крупнейших акционеров Luminar с 18 млн акций (что составляет 5,01% от общего числа акций). По данным на 10 сентября, капитализация Luminar на NASDAQ составляет $5,9 млрд. То есть пакет GVA Auto оценивается в $297,15 млн, следует из данных Refinitiv. Изначально вложенный капитал в $20 млн вырос почти в 15 раз.
Кто инвестировал в Luminar
GVA Auto управляется компанией GVA Capital, основанной венчурным инвестором и владельцем Forbes Russia Магомедом Мусаевым. Мусаев – зять бывшего президента Дагестана Рамазана Абдулатипова, начинавший карьеру на ВДНХ, где сначала был заместителем гендиректора выставки, а в 2004 г. ее возглавил.
Деньги для вундеркинда
Стартап Luminar Technologies Inc. основал вундеркинд Остин Рассел в Кремниевой долине в 2012 г., когда ему было 17 лет. В 2013 г. один из основателей PayPal, миллиардер Питер Тиль, выделил Расселу $100 000 на развитие стартапа, и юноша ради этого дела покинул Стэнфордский университет, куда поступил ранее в том же году. Сейчас Расселу 26 лет, и он стал миллиардером (№ 1299 в списке Forbes с состоянием $1,8 млрд).
Luminar производит датчики для беспилотных автомобилей по технологии LIDAR, которые позволяют с помощью лазерного радара измерять расстояние. Преимущество компании в том, что их лидар видит на 250 м, что является прорывом, говорил Рассел в интервью The Verge.
В декабре 2020 г. компания стала публичной, что и сделало Рассела молодым миллиардером. К январю 2021 г. акции уже подорожали до $34, хотя сейчас и снизились до $16,5. Рыночная стоимость компании оценивается в $5,9 млрд, следует из данных Refinitiv.
В 2016 г. Керимов договорился инвестировать в GVA Auto через Prosperity Investments $20 млн и назначил своего племянника Наримана Гаджиева директором Prosperity, следует из материалов дела. В 2017 г. к структуре семьи Керимовых в GVA Auto присоединился второй инвестор: 5% в проекте за $1,5 млн приобрел Владимир Смирнов, следует из материалов суда.
Это бывший топ-менеджер «Новатэка», инвестор и коллекционер предметов искусства, пояснил «Ведомостям» его знакомый.
В 2018 г. они вместе с Гаджиевым решили перевести активы Prosperity, включая его инвестиции в GVA Auto, в траст, созданный в интересах детей Керимова, говорится в материалах иска. В 2018 г. в GVA Auto сменился мажоритарный инвестор: Prosperity Investments передала права на свои активы Definition Services. В том же году Керимов, а также еще более 20 бизнесменов из России, попали под санкции США.
Источник «Ведомостей», близкий к одной из сторон дела, называет Definition Services «хвостом» в «сложной структуре активов, управляемых в интересах наследников Керимова». Definition Services, как сообщала «Би-би-си» в расследовании фондирования консервативной партии Великобритании, «управляется трастом, финансируемым сенатором Сулейманом Керимовым, и контролируется его детьми».
Топ-менеджер, близкий к Керимову, на просьбу прокомментировать взаимоотношения с GVA ответил «Ведомостям», что «не понимает, о чем речь». Представитель Керимова в одном из его активов не стал отвечать по существу вопросов «Ведомостей», порекомендовав обратиться за комментариями непосредственно к участникам судебного процесса. Из юридической фирмы Richards, Layton & Finger, представляющей в процессе Definition Services, ответы также не прислали. Мусаев на вопросы «Ведомостей» не ответил.
Деньги на словах
Согласно материалам суда, в начале марта 2021 г. инвесторы стали обсуждать выход из инвестиции. Definition Services в иске сообщает, что обсуждала процедуру распределения акций Luminar с директором GVA Capital Павлом Черкашиным, согласно операционному соглашению. Этот документ подразумевает, что все 90% прибыли от инвестиции должны получить Definition Services и структуры Смирнова (около $270 млн), а 10% – GVA Capital в качестве платы за управление (около $28 млн). На этом моменте между сторонами возникли разногласия.
8 апреля 2021 г., согласно судебным документам, Черкашин отправил срочный e-mail представителю Definition Services, с которым обсуждал распределение акций Luminar. В письме говорилось «о том, что Магомед Мусаев заявил о существовании устного соглашения, которое он заключил несколько лет назад предположительно с представителем Prosperity Investments». Это устное соглашение подразумевало, что Prosperity получит обратно свой изначальный взнос в GVA Auto, а все убытки и прибыли от инвестиции отходят GVA Capital. Черкашин указал, что узнал об устном соглашении со слов Мусаева и других доказательств существования договоренности у него нет.
Защита менеджера
В этом споре экс-управляющий GVA Auto Павел Черкашин, по сути, встал на сторону структуры семьи Керимова, когда отказался признать устную договоренность, следует из иска. И 13 апреля Черкашин был отстранен от должности решением совета директоров GVA Capital.
Черкашин уверен, что его уволили за то, что он «отказался на основании устной договоренности менять акционеров компании GVA Auto», сказал он «Ведомостям». Нынешний управляющий GVA Auto Леонард Грайвер утверждает, что это решение было принято после того, как стало известно об иске, предъявленном Черкашину главным кредитором актива Startup Temple, еще одной совместной инвестиции структур Definition Services и GVA. «С позиции CEO Startup Temple меня никто не увольнял и иск ко мне в рамках компании не предъявлял», – заявил «Ведомостям» Черкашин.
Устное соглашение радикально меняло распределение прибыли: согласно ему, Definition Services получала $18,5 млн первоначального взноса, структуры Смирнова – порядка $14,5 млн и около $270 млн – GVA Capital Мусаева.
Признать устное соглашение, на которое ссылается Мусаев, несуществующим и невыполнимым и требует в своем иске Definition Services.
В ходе совместной работы в 2017 г. GVA Capital и Prosperity Investments LP пересмотрели изначальные договоренности, чему есть многочисленные письменные и документальные подтверждения, настаивает Леонард Грайвер, управляющий GVA Auto LLC. «Ведомости» ознакомились с документом, подтверждающим факт существования такой устной договоренности в некоторый период совместной работы упомянутых выше компаний.
Перспективы процесса
«Когда у стартапа наконец-то начинаются реальные успехи, то это очень уязвимое время в жизни компании, и нередко между партнерами и инвесторами заостряются разногласия, – напомнил «Ведомостям» советник в корпоративной практике Capital Legal Services Кайл Дэвис. – Теперь мячик на стороне ответчиков, которые должны доказать, что устная договоренность все-таки существует».
Руководитель юридической практики CM Grace Consulting Екатерина Орлова полагает, что у искового заявления Definition Services есть перспективы на удовлетворение. По ее словам, фактически имеет место спор, допустимо ли вносить изменения в письменное соглашение посредством достижения устной договоренности. Орлова полагает, что суд признает устную договоренность недействительной по следующим причинам. Устное соглашение было достигнуто в нарушение требования письменного соглашения о том, что любые изменения в него должны быть совершены в письменном виде, отмечает Орлова: «В соответствии с параграфом 141 Генерального закона о корпорациях штата Делавэр, подобные соглашения может заключать совет директоров компании, если иной порядок не предусмотрен в сертификате регистрации компании. Необходимо будет изучить уставы и решения советов директоров компаний. Но несоблюдение формы договора (т. е. устное соглашение вместо необходимости заключения полноценного дополнительного соглашения) в данном случае в приоритете над согласованием со стороны неуполномоченного лица».
Партнер консалтинговой компании Quorus GmbH Евгений Жилин оценивает перспективы структуры семьи Керимова выиграть этот судебный спор «как достаточно высокие». «Несмотря на то что на практике устные соглашения до сих пор встречаются, крайне редко удается доказать в суде, что они имеют преимущественную силу над письменными договорами», – уверен Жилин. Он также отметил что сама конструкция, описываемая ответчиком, при которой фонд семьи Керимова не должен получить вообще никакого апсайда от этой инвестиции и всего лишь довольствоваться возвратом вложенного капитала, выглядит «крайне странно». «Это противоречит самой сути венчурных сделок, в которых комиссия управляющего редко превышает 20%. Тем не менее наиболее вероятный итог этого дела – мировое соглашение, об условиях которого мы, скорее всего, не узнаем», – считает Жилин.
Из документов, изученных «Ведомостями», следует, что такое обсуждение уже велось ранее и Мусаев предлагал Definition Services выкупить их долю с существенной премией. Леонард Грайвер, управляющий GVA Auto LLC, подтвердил, что «стороны сейчас обсуждают возможность корректного внесудебного решения спора». Топ-менеджер, близкий к Керимову, сказал, что ему нечего сообщить по этому поводу.