Сбербанк создаст совместное предприятие с Mail.ru Group

Компании сообщили о планируемой сделке 25 июля. Пока подписано соглашение о намерениях. Обязывающее соглашение запланировано на осень 2019 г., после того как будут получены разрешения от органов корпоративного управления, антимонопольных структур и др.

Что будет в новой компании

СП должно стать «ведущей российской платформой» для сервисов в сфере еды и транспорта, сообщили его будущие участники. У Mail.ru Group (MRG) и Сбербанка будет в нем по 50%. Они планируют инвестировать до 64 млрд руб., если за 12 месяцев после сделки компания достигнет целевых показателей. При этом же условии стоимость новой компании, по оценкам ее будущих участников, может превысить 100 млрд руб.

MRG внесет в новую компанию денежные средства, 100% сервиса доставки еды Delivery Club и 22,69% сервиса заказа такси «Ситимобил» (в дальнейшем компания обязалась обеспечить консолидацию на СП не менее 75% этого сервиса). Также MRG внесет в СП связанные с ней миноритарные инвестиции и опционы в другие компании этих индустрий. Среди подходящих под такое описание инвестиций MRG, к примеру, сервис доставки еды Instamart. Первый зампред Сбербанка и соинвестор Instamart Лев Хасис сказал, что такая возможность обсуждается, но договоренностей нет. Представитель Instamart от комментариев отказался.

Сбербанк внесет в совместное предприятие 35% в сервисе Foodplex и около 38 млрд руб. Так еще одним партнером MRG, по сути, станет Rambler Group Александра Мамута, вместе с ней Сбербанк в 2018 г. учредил Foodplex. Этот сервис объединяет систему цифрового маркетинга и платежей Plazius, сервис бронирования «Афиша-рестораны», систему для резервирования столов и работы хостес Smart Reserve, а также разработчика системы автоматизации ресторанов UCS. Сейчас Rambler владеет 30% в этом СП, еще 35% – у GHP Partners, а также основателей UCS Григория Гуревича и Евгения Малахова. Еще 13 млрд руб. банк может внести при достижении сервисами Delivery Club и «Ситимобил» ряда целевых показателей за 12 месяцев.

Если сделка MRG и Сбербанка состоится, Delivery Club, как ожидается, сможет расширить число городов, где он работает, а «Ситимобил» – ускорить региональную экспансию и усилить позиции на московском рынке.

MRG и Сбербанк считают, что у новой компании есть «потенциал выхода на IPO через несколько лет».

Сделка за сделкой

MRG сейчас в процессе другой крупной сделки – она создает совместное предприятие с Alibaba Group, Российским фондом прямых инвестиций (РФПИ) и «Мегафоном» в сфере онлайн-торговли. Оно объединит крупнейшую в России площадку для онлайн-покупок за рубежом AliExpress с сильными позициями MRG в цифровом бизнесе и соцсетях. Среди активов MRG – «В контакте», «Одноклассники» и др. В акционерном соглашении будет также предусмотрено, что AliExpress Russia и MRG заключат договор о стратегическом сотрудничестве, среди прочего оно будет касаться «трафика и продуктовых инициатив».

Источник, близкий к одному из участников сделки Сбербанка и MRG, говорит, что в будущем не исключено участие в их СП китайской интернет-компании. В сообщении Сбербанка и MRG сказано, что «в будущем стороны рассмотрят возможность привлечения внешних инвесторов для дальнейшего развития бизнеса платформы». Представитель Alibaba не прокомментировал это.

В 2016 г. переговоры о совместном предприятии с Alibaba в России вел и Сбербанк, но тогда договориться о партнерстве с китайской компанией не удалось. «Ни в каких вариантах партнерства с Alibaba мы не получали бы контроль над технологией, она бы не принадлежала российскому юрлицу. Мы об этом не смогли договориться. Мы не смогли бы управлять всем пакетом данных», – объяснял президент банка Герман Греф в конце 2018 г.

Что предшествовало сделке

MRG начала искать партнеров осенью 2018 г. Тогда группа объявила, что хочет создать новую платформу, которая объединит онлайн- и офлайн-канал коммерции и услуг. MRG говорила, что в первую очередь речь о сервисах доставки еды и объявлениях, хотя ими не ограничивается. Про такси компания не упоминала. «Ситимобил» активно рос самостоятельно, к концу 2018 г. стал вторым на рынке Москвы после объединенных «Яндекс.Такси» и Uber, но его доля за пределами столицы несущественна. Зато у MRG была инвестиция в крупного регионального игрока на рынке такси – ГК «Везет» – в виде конвертируемого займа.

Однако 15 июля 2019 г. «Яндекс» сообщил, что купит активы ГК «Везет». Если сделка будет закрыта, то «Яндекс» резко нарастит присутствие в регионах, а MRG лишится возможности получить долю в крупном региональном сервисе.

«Ситимобил» относительно небольшой игрок по сравнению с «Яндекс.Такси», отмечают аналитики «ВТБ капитала». На конец 2018 г. у «Ситимобила» было около 3,9 млн поездок в месяц, т. е. около 130 000 в сутки, по данным MRG. А у «Яндекс.Такси», по оценке «ВТБ капитала», – более 3 млн поездок в сутки в I квартале 2019 г. Покупка активов «Везет» добавит еще 1 млн поездок в день. Delivery Club, по оценке «ВТБ капитала», пока опережает «Яндекс.Еду», но этот разрыв сокращается.

Против кого дружба

СП Сбербанка и MRG будет в первую очередь конкурировать с «Яндексом», констатировали аналитики «ВТБ капитала». Источник, близкий к одному из участников сделки Сбербанка и MRG, говорит, что их альянс предполагает создание сильного конкурента сервисам «Яндекса», поэтому не исключено, что в состав будущей платформы может войти и проект в сфере каршеринга. В июне 2019 г. ООО «Новая городская среда и транспортная инфраструктура» (70% – у MRG) подписало соглашение с «ВЭБ-лизингом» и Nissan для развития каршеринга. Сервис пока не запущен. Крупнейшие игроки на этом рынке сейчас – «Яндекс.Драйв» и «Делимобиль».

Представитель MRG сказал, что не комментирует конкретные детали соглашения: «Но, по нашим планам, СП будет единственной точкой развития проектов в сфере фудтеха и мобильности для обеих сторон».

Как развивались отношения

Сбербанк – давний партнер «Яндекса». 10 лет назад госбанк купил «золотую акцию» интернет-компании за 1 евро и получил право блокировать сделки с крупными пакетами ее акций. Греф в 2014 г. вошел в совет директоров «Яндекса» в качестве неисполнительного директора. У компаний есть совместное предприятие в сфере онлайн-торговли – «Яндекс.Маркет». Сбербанк владеет 75% «Яндекс.Денег».

И госбанк, и «Яндекс» вчера публично заявили, что надеются на дальнейшее сотрудничество. На вопрос о возможном конфликте интересов из-за участия Грефа в совете директоров «Яндекса» Хасис напомнил, что у обеих компаний и до сделки с MRG были конкурирующие проекты. «Думаю, участие Грефа приносит «Яндексу» достаточно много пользы. <...> И, видимо, бенефиты от участия Грефа в совете директоров перевешивали то, о чем вы говорите [возможные риски конфликта интересов]», – отметил Хасис. Управляющий директор группы компаний «Яндекса» Тигран Худавердян заявил, что компания привыкла работать «в условиях конкуренции с глобальными и локальными игроками».

Но отношения «Яндекса» и Сбербанка сейчас уже не те, что раньше, считают аналитики «Ренессанс капитала». Если у MRG среди партнеров по разным проектам сейчас и Сбербанк, и Газпромбанк, и РФПИ, и Alibaba, и Tencent, и Naspers, то у «Яндекса», «кажется, недостает поддерживающих [финансово] в правильных местах», отметили аналитики. «При полностью зарубежной базе институциональных инвесторов миноритарии «Яндекса» могут быть уязвимы, если такая организационная структура привлечет более критическое внимание правительства», – предупредили они.

Сделка MRG и Сбербанка – еще один индикатор того, что сотрудничество госбанка с «Яндексом» в части совместных бизнесов может ограничиться уже имеющимися проектами, считают аналитики «ВТБ капитала».