UC Rusal просит у акционеров разрешения на «русскую рулетку»

Совет директоров UC Rusal хочет получить от акционеров мандат, который позволит ему продать принадлежащий ей пакет «Норникеля» основному владельцу компании Владимиру Потанину или выкупить акции у него. UC Rusal Олега Дерипаски владеет 27,82% «Норникеля», структуры Потанина – 31,02%, в том числе Whiteleave Holdings – 30,4%. Выкупить пакеты друг друга Потанин и Дерипаска могут, запустив так называемую русскую рулетку. Это условие мирового соглашения, которое бизнесмены подписали 10 декабря 2012 г. при участии Романа Абрамовича после затяжной корпоративной войны.

Работает рулетка следующим образом: любой из бизнесменов может предложить оппоненту продать акции по средневзвешенной за полгода цене с 20%-ной премией. Сторона, получившая предложение, может принять его, предложить инициатору рулетки продать свой пакет за ту же цену или поднять ставки. В последнем случае зачинщик дуэли должен купить долю по новой цене или продать свой пакет.

Рулетка была предусмотрена на случай разрешения острого конфликта между Потаниным и Дерипаской, напоминает UC Rusal. Но поскольку Абрамович собирается продать акции «Норникеля» (на продажу выставлено 4% из 6,3%), он может перестать исполнять роль арбитра между основными владельцами компании.

Что сможет сделать UC Rusal

Мандат позволит совету директоров UC Rusal самому запустить рулетку или участвовать в ней, если оферта будет исходить от Потанина. Дело в том, что участник дуэли должен ответить на предложение визави в течение 90 дней: UC Rusal может не успеть пройти все необходимые корпоративные процедуры, объясняет компания. Мандат будет действовать в течение года. По условиям рулетки выкупу подлежит пакет акций, аналогичный меньшему из принадлежащих оппонентам. Но стороны вольны договориться о выкупе друг у друга и оставшихся бумаг.

Совет директоров UC Rusal сможет принять решение о покупке доли Whiteleave не дороже $320 за акцию. Значит, на выкуп у Whiteleave пакета, равного доле UC Rusal (27,8%), потребуется $14,09 млрд, а всех 30,4% – $15,39 млрд.

При этом совет директоров UC Rusal будет вправе согласиться на продажу доли в «Норникеле» при оферте выше $320. Оба исхода дуэли выгодны для UC Rusal: выкупив пакет Потанина, она сможет консолидировать российскую отрасль по производству базовых металлов; продав – получить значительную сумму, говорится в материалах компании.

Для голосования за выдачу мандата достаточно простого большинства голосов акционеров, говорят два источника, близких к разным акционерам UC Rusal. Точно так же, простым большинством, будет принимать решение и совет, продолжают они. У представителей структур Дерипаски восемь из 18 кресел в совете, еще одно – у его партнера Glencore.

Опасности дуэли

Рулетка не будет запущена, ее механизм прописан слишком неопределенно, считает источник, близкий к одному из акционеров «Норникеля». Например, непонятно, можно ли финансировать приобретение акций с партнерами и создавать для этого консорциум, рассказывает другой собеседник, близкий к другому акционеру «Норникеля». UC Rusal рассматривает возможность создания консорциума. Компания может привлечь к финансированию выкупа пакета Потанина дружественные структуры – Glencore или нового акционера своей материнской компании En+, китайского трейдера CEFC, считают собеседники «Ведомостей». Но Whiteleave полагает, что это не допускается условиями, прописанными в соглашении акционеров, отмечают они.

Если один партнер запускает рулетку, другой имеет право оспорить ее в Высоком суде Лондона. А это разбирательство может затянуться, объясняет один из собеседников. Обычно в соглашениях формата «русская рулетка» переуступка прав либо запрещена, либо разрешена только аффилированным лицам, говорит партнер Tertychny Agabalyan Иван Тертычный.

Кроме того, победителю рулетки придется сделать оферту миноритариям «Норникеля». UC Rusal к этому готова, но может структурировать сделку «таким образом, чтобы предложение не требовалось», передал «Интерфакс» слова президента En+, члена совета директоров UC Rusal Максима Сокова. Даже если один из партнеров сможет купить не сами акции, а компанию, владеющую ими опосредованно, то оферту все равно нужно будет выставлять, так как под контролем основного акционера и его аффилированных лиц будет более порогового значения (30% – для UC Rusal, 50% – для Whiteleave), говорит партнер адвокатского бюро КИАП Антон Самохвалов.

Цена вопроса

Профинансировать покупку UC Rusal готова за счет банковских кредитов, акционерного финансирования и/или внутренних ресурсов компании, говорится в сообщении. Чистый долг компании на конец 2017 г. был $7,6 млрд, EBITDA – $2,1 млрд. Возможности UC Rusal ограничены, сомнительно, что компания сможет выкупить пакет Потанина, подчеркивает директор аналитического департамента «Локо-инвеста» Кирилл Тремасов. А если в финансировании примет участие Glencore, то, с одной стороны, это откроет путь к слиянию UC Rusal и «Норникеля», с другой – доля Glencore в объединенной компании может превысить долю Дерипаски, что вряд ли устроит последнего. «Еще не стоит забывать про санкционные риски, для Glencore это может оказаться опасной сделкой», – считает Тремасов.

Суть спора – дивиденды, полагает аналитик АКРА Максим Худалов. «Норникель» с 2013 г. заплатил акционерам $12,55 млрд, из которых $3,48 млрд досталось UC Rusal. За 2017–2018 гг. «Норникель» может заплатить еще $5,2 млрд, следует из материалов к судебному спору в Высоком суде Лондона. На долю UC Rusal может прийтись $1,44 млрд. До сих пор именно дивиденды «Норникеля» помогали UC Rusal обслуживать и снижать огромный долг. А в конце 2017 г. Потанин, представляя новую стратегию «Норникеля», заявил, что предложит партнерам пересмотреть дивидендную формулу. «Не могу сказать, что логика с ходу была принята, хотя, как мне показалось, она была услышана, – говорил Потанин в начале февраля, а на вопрос о взаимопонимании с Дерипаской отвечал: – Олег Владимирович никогда ни на что не соглашается без того, чтобы отторговать все, что можно».