Дерипаска просит у Потанина гарантии выкупа доли в «Норникеле»

Президент и основной владелец UC Rusal Олег Дерипаска видит угрозу в том, что основной владелец «Норильского никеля» Владимир Потанин намерен купить у Романа Абрамовича и Александра Абрамова 4% акций компании. Поэтому Дерипаска предложил «Интерросу» Потанина предоставить UC Rusal право выйти из капитала «Норникеля». Наиболее комфортной для UC Rusal была бы возможность заключить пут-опцион на свой пакет в компании – 27,82%. Опцион дает право продать акции: такой механизм позволил бы Дерипаске отстоять свои позиции, если бы Потанин нарушил условия акционерного соглашения после выкупа доли Абрамовича и Абрамова.

Об этом говорится в документах UC Rusal за подписью гендиректора En+ Максима Сокова, направленных в Высокий суд Лондона. «Ведомости» ознакомились с материалами дела, подлинность документа подтвердили два человека, близкие к разным сторонам спора. En+ – электрометаллургическая компания, объединяющая активы Олега Дерипаски, включая долю в UC Rusal.

Чего боится En+

Доля Потанина в «Норникеле» – 31,02% – больше, чем UC Rusal. Между акционерами действует соглашение, по которому у них одинаковое количество представителей в совете директоров, а 20,87% акций в случае необходимости голосует Crispian, которая сейчас выполняет роль арбитра. «Интеррос» и UC Rusal в 2013 г. передали на специальный счет Crispian по 7,5% акций, ими компания Абрамовича и Абрамова может голосовать для разрешения конфликтных ситуаций. Crispian также голосует и своими 4% акций (еще небольшая доля принадлежит другим структурам Абрамовича и Абрамова).

Продажа принадлежащих Crispian акций «Норникеля» начала обсуждаться вскоре после 10 декабря 2017 г., когда у партнеров («Интеррос», UC Rusal и Crispian. – «Ведомости») закончился запрет на уменьшение своих долей, рассказал Соков суду Лондона. В конце января представители «Интерроса» сообщили UC Rusal, что структуры Потанина планируют приобрести акции у Crispian. Такой поворот событий представляет угрозу для UC Rusal, ведь Crispian - арбитр и «белый рыцарь» «Норникеля», пишет Соков. Поэтому UC Rusal хотела бы иметь пут-опцион на случай, если после увеличения доли в «Норникеле» Потанин, имеющий статус управляющего партнера, нарушит соглашение. В ночь с 1 на 2 февраля Потанин и Дерипаска обсуждали перспективы приобретения 4% акций «Норникеля» у Crispian в загородной резиденции Потанина «Лужки».

Соков разговаривал с Потаниным, пока Дерипаска и Дмитрий Афанасьев [член совета директоров UC Rusal, партнер юридической фирмы «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»] уезжали на срочную встречу, говорится в документе. По итогам этого разговора у Сокова сложилось «четкое впечатление»: даже если Дерипаска не согласится, чтобы Потанин выкупил долю Абрамовича и Абрамова, Потанин не оставит попыток увеличить долю, а дополнительно будет стремиться выкупить у структур Millhouse месторождение меди на Чукотке (Баимскую медно-порфировую площадь). Когда Дерипаска и Афанасьев вернулись, Потанин на вопрос, действительно ли он собирается действовать таким образом, ответил: «Я не говорил такого. Это заключение Максима [Сокова]», отмечается в документе. В обмен на возможность увеличить долю в «Норникеле» Потанин, пишет Соков, предложил Дерипаске улучшенную дивидендную политику, пут-опцион (на случай если Потанин нарушит соглашение акционеров) и дополнительные права, прописанные в соглашении.

Предлагаемые Потаниным изменения в соглашение акционеров, по его мнению, улучшат дивидендную политику «Норникеля», а по мнению UC Rusal, «не являются улучшениями вовсе»: по существующей дивидендной политике компания бы получила больше. Соков пишет: Потанин дал понять, что если Дерипаска не согласится на его условия, то он найдет способ добиться своего, но другим путем.

Именно для того, чтобы остановить подобные угрозы в адрес UC Rusal, Абрамович должен сохранить свою роль арбитра и миротворца, резюмирует Соков.

Потанина не так поняли

В ответных материалах, направленных в Высокий суд Лондона,заместитель гендиректора «Интерроса» Алексей Башкиров указывает: «Никакого злонамеренного или угрожающего поведения со стороны Потанина не было, Соков допустил множество неточностей относительно деталей и вопросов, обсуждавшихся на встрече 1 февраля». Башкиров пообещал позже предоставить доказательства своих слов.

Представители «Интерроса» и En+ отказались от комментариев. Представители UC Rusal и «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» не ответили на вопросы «Ведомостей».

О чем спор

Стороны спорят о статусе оферты Crispian, сделанной «Интерросу» и UC Rusal, чтобы реализовать право выкупить акции или отказаться от них. UC Rusal считает, что оферта недействительна, так как сделана после получения предложения о продаже акций «Норникеля» от структуры Потанина. А по условиям соглашения оферта должна быть сделала «третьей стороной». UC Rusal под ней понимает компанию, не относящуюся ни к одному из участников соглашения, а «Интеррос» - компанию, не входящую в группу Millhouse. Слушания пройдут на неделе, которая начнется 5 марта.

В материалах компания Дерипаски приводит расчет: если Whiteleave выкупит все акции, то с учетом средней явки на собрания акционеров «Норникеля» около 75% для фактического контроля над компанией (37,5% голосов) структурам Потанина нужно будет мобилизовать небольшое число сочувствующих акционеров. Этого опасается Дерипаска - и потому UC Rusal оспаривает сделку между Crispian и Whiteleave Потанина.

Сейчас же, пока доля Абрамовича остается выше 1%, он сохраняет статус миротворца, но, когда она опустится ниже, на этом посту его сменит Валентин Юмашев, руководивший администрацией президента при Борисе Ельцине. Это было прописано в соглашении «на всякий случай», никто в 2012 г. не предполагал, что Абрамович действительно решит выйти из «Норникеля». Голосовать Юмашев будет акциями, лежащими на эскроу-счете. Полномочия Юмашева продлятся до 2023 г., срока, когда завершается действие мирового соглашения.

Суть спора – дивиденды, говорит аналитик АКРА Максим Худалов. Всего «Норникель» с 2013 г. заплатил акционерам $12,55 млрд, из которых $3,48 млрд достались UC Rusal. За 2017-2018 гг. «Норникель» может заплатить еще $5,2 млрд, приводит в своих показаниях Башкиров. На долю UC Rusal из этих денег может прийтись еще $1,44 млрд. Для UC Rusal дивиденды «Норникеля» очень нужны: у нее большой долг, который компания взяла на покупку доли в «Норникеле». Его обслуживание стоит недешево: с 2013 г. по сентябрь 2017 г. за пользование кредитами компания заплатила банкам $2,6 млрд.

В минувший понедельник два источника «Ведомостей» рассказали, что UC Rusal готов запустить «русскую рулетку» – предусмотренный соглашением акционеров «Норникеля» механизм, который позволяет UC Rusal и «Интерросу» выкупить пакеты друг друга. Любой из них может предложить оппоненту продать акции по средневзвешенной за полгода цене с 20%-ной премией. UC Rusal готов предложить «Интерросу» выкупить акции «Норникеля» в диапазоне $25-32 за ADR (это $10,8-13,9 млрд) или продать свою долю в компании из оценки выше $32 за ADR (от $13,9 млрд), рассказал «Ведомостям» источник, близкий к одному из акционеров UC Rusal. Но привлечь кредит под покупку заведомо переоцененного пакета сторонам спора было бы крайне проблематично даже с рыночной банковской системой, считает начальник аналитического отдела БКС Кирилл Чуйко.