«Роснефти» и «Лукойлу» придется уживаться в одном СП

«Ведомостям» удалось ознакомиться с соглашением акционеров «Башнефть-полюса». Эта компания разрабатывает месторождения им. Требса и Титова в Ненецком автономном округе с доказанными запасами 240,2 млн барр. нефти. 74,9% в СП принадлежит «Башнефти», контрольный пакет которой недавно купила «Роснефть», 25,1% – «Лукойлу». Соглашение было подписано в декабре 2011 г., его актуальность подтвердил человек, близкий к одному из партнеров по СП. За 2014–2016 гг., когда «Башнефть» была в собственности государства, изменений в соглашение в части процедуры принудительного выкупа не вносилось, сказали два человека, близких к одному из акционеров «Башнефть-полюса». Представители «Роснефти» и «Лукойла» отказались от комментариев.

Соглашение не предусматривает возникновения права у одного из партнеров выкупить долю другого или продать свою, в случае если у того сменился контролирующий акционер. В документе описаны лишь два случая принудительного выкупа долей. Первый – ситуация управленческого тупика. Общее собрание акционеров дважды не может принять решение по какому-то вопросу, ситуацию не смогли решить руководители «Лукойла» и «Башнефти», а затем одна из сторон не голосует так, как предлагает привлеченный эксперт. В таком случае «уклоняющаяся сторона» обязана продать свою долю по рыночной цене, определенной независимым оценщиком, с дисконтом в 5% либо выкупить долю партнера с премией в 5% в течение полугода с момента требования.

Также доля одного из партнеров может быть принудительно выкуплена, если он задержит предоставление займа или взноса в уставный капитал больше чем на пять дней и не устранит это в течение года. Акционеры финансируют «Башнефть-полюс» пропорционально долям. Если второй партнер компенсировал недостачу, он может выкупить долю нарушителя по рыночной цене с дисконтом, который включает стоимость работы оценщика и 0,05% от суммы, внесенной вместо партнера.

Это стандартные ситуации, комментирует партнер Goltsblat BLP Матвей Каплоухий. Процедура привлечения руководителей компаний-партнеров в случае тупиковой ситуации часто встречается в акционерных соглашениях. Это так называемый gin & tonic. Предполагается, что во время встречи руководители немного выпивают и пытаются договориться, объясняет Каплоухий. Правда, во втором случае, когда не выполняются обязательства сторон, чаще партнеры предусматривают более мягкое решение – не выкуп, а размытие доли компании, которая не выполняет обязательства. Возможно, в соглашении предусмотрен именно выкуп, так как у «Лукойла» и так миноритарная доля и размывать ее дальше бессмысленно, допускает эксперт.

Стандарта по размеру премий и дисконтов в случае принудительного выкупа нет, соглашения всегда прописываются под конкретный проект, говорит адвокат А2 Михаил Александров. Оценить «Башнефть-полюс» сейчас сложно: компания непубличная и акционеры уже много инвестировали в проект, говорит аналитик Raiffeisenbank Андрей Полищук. Дисконт в 0,05% от суммы инвестиций означает ставку в 18,3% годовых, это разумный дисконт, не ультравысокий, указывает Александров.

В случае же если кто-то из партнеров захочет выйти из проекта, другой имеет преимущественное право выкупа, говорится в акционерном соглашении. Условия сделки прописаны в уставе. Это частый пункт в соглашениях, но его условия могут быть очень жесткими, фактически запретительными, говорит Каплоухий. Бывает, что акционер, который договорился о продаже доли третьему лицу, должен направить партнерам оферту с ценой и условиями продажи. В этом случае покупатель вынужден предварительно договариваться с другими акционерами компании, в которой он хочет купить долю, считает эксперт. В уставе «Башнефть-полюса» прописано требование предоставить оферту другому акционеру с ценой и условиями продажи третьему лицу, говорит источник, близкий к компании.

Обычно партнеры не доводят дело до процедуры принудительного выкупа и расходятся раньше, говорят оба юриста. «Роснефть», конечно, хотела бы выкупить долю в «Башнефть-полюсе»: это прибавка к добыче, но все упирается в цену, а «Лукойл» дешево продавать не будет, говорит Андрей Полищук. Вряд ли «Роснефть» будет пытаться грубо выставить «Лукойл» из СП или дешево выкупить долю, считает топ-менеджер компании – партнера «Роснефти». Недавно президент России Владимир Путин торжественно запускал новое месторождение «Лукойла» – им. Филановского на Каспии. Это подтверждает, что владелец «Лукойла» Вагит Алекперов по-прежнему пользуется большим уважением и обладает серьезным влиянием в стране, указывает собеседник «Ведомостей».