«Роснефть» выиграла тендер заочно

Десятого октября премьер-министр Дмитрий Медведев подписал распоряжение о продаже 50,08% уставного капитала «Башнефти» (60,16% голосующих акций) «Роснефти». Документ опубликован на сайте правительства. Цена сделки – 329,7 млрд руб., срок оплаты – до 14 октября 2016 г. «Роснефть» – единственная компания, которая сделала юридически обязывающее предложение по цене выше стоимости, определенной оценщиком, объяснил «Ведомостям» представитель Минэкономразвития. EY оценивала госпакет «Башнефти» в 297–315 млрд руб. А синергия от слияния двух компаний, по оценке банка Intesa, составит 150–180 млрд руб., добавил представитель Минэкономразвития. «Башнефть» решили напрямую отдать «Роснефти» без проведения торгов, так как никто не предложил больше или сопоставимую сумму, подтверждает высокопоставленный чиновник. Выражали заинтересованность в покупке госпакета «Башнефти» «Лукойл», «Татнефть», ННК, Антипинский НПЗ, фонд «Энергия» Игоря Юсуфова и др.

«Роснефть» не будет делать дополнительных займов для покупки, так как готовилась к сделке: сокращала долг и аккумулировала нужную сумму, сказал «Ведомостям» представитель компании. Аналитик Raiffeisenbank Андрей Полищук соглашается: денег «Роснефти» хватит. На конец июня у госкомпании было $22,3 млрд. А на финансирование инвестпрограммы и выплату дивидендов ей достаточно операционного денежного потока (449 млрд руб. за первое полугодие 2016 г.), продолжает Полищук.

При этом бюджету деньги от продажи «Башнефти» очень нужны. В поправках в бюджет 2016 г., которые этой осенью должна принять новая Госдума, из-за роста оборонных расходов серьезно увеличен дефицит бюджета – на 29%, или на 675 млрд руб. до более чем 3 трлн руб. Но острой необходимости получить деньги за «Башнефть» именно сейчас нет. Более того, масштаб расходования резервов в 2016 и 2017 гг. примерно одинаков (2,14 трлн и 1,82 трлн руб. соответственно) и перенос продажи «Башнефти» на 2017 г. привел бы к тому, что в этом году резервов было бы потрачено больше, а в следующем – меньше. «Какой смысл было проводить аукцион? Только трата времени», – говорит высокопоставленный чиновник. К тому же по закону нельзя проводить аукцион с одним участником, добавляет чиновник.

Но есть аргументы в пользу продажи именно сейчас, указывает руководитель Экономической экспертной группы Евсей Гурвич: «Цены на нефть непредсказуемы, и всегда надо держать в голове вариант их снижения и быть к нему готовым. На случай снижения цены нефти лучше оставить [больше] резервов, а не «Башнефть».

После сделки «Роснефть» должна будет в течение 35 дней выставить оферту миноритарным акционерам, говорит партнер юридического бюро «Падва и Эпштейн» Павел Герасимов. Будет ли «Роснефть» выставлять оферту и переводить компанию на единую акцию, представитель «Роснефти» Михаил Леонтьев не говорит: «Это преждевременный вопрос, будем действовать строго в рамках закона».

По закону «Роснефть» должна выкупать только обыкновенные акции, на привилегированные требование об оферте не распространяется, говорит аналитик АКРА Василий Танурков. Выкупить акции «Роснефть» должна по цене не ниже средневзвешенной за шесть месяцев или цены сделки. С 10 апреля обыкновенные акции «Башнефти» подорожали почти на 20%. Выкуп всех обыкновенных бумаг с рынка обойдется «Роснефти» в 64 млрд руб., а цена за акцию составит 3706 руб., отмечает аналитик UBS Максим Мошков. Но рынок оферты не ждет: в понедельник на Московской бирже обыкновенные акции подешевели на 0,58% до 3150 руб., констатирует Танурков.

Оферта не выставляется, если компания покупает аффилированную структуру, напоминает Герасимов. А обе компании контролируются государством. Но пункт об аффилированности сторон сделки здесь вряд ли применим, считает партнер корпоративной практики Goltsblat BLP Антон Панченков. Во-первых, закон не говорит прямо, что две госкомпании можно признать аффилированными. Во-вторых, существует судебно-арбитражная практика, согласно которой через государство как публично-правовое образование аффилированности быть не может, и госструктуры этой позицией в судах уже пользовались, указывает эксперт.

Блокпакетом «Башнефти» владеет Башкирия, но президент республики Рустэм Хамитов неоднократно говорил, что продавать пакет не будет. По его словам, он уже встречался с руководством «Роснефти» и предварительно договорился о сохранении налоговых, дивидендных и социальных выплат на уровне 2015 г. В понедельник вечером представитель президента Башкирии не ответил на запрос «Ведомостей».

На первом этапе «Башнефть», скорее всего, останется отдельной компанией, «Роснефть» будет управлять ею совместно с Башкирией и платить дивиденды, считает Полищук. Этот период может занять несколько лет. Но в долгосрочной перспективе «Роснефть» не заинтересована в миноритариях, тем более с блокирующим пакетом. Госкомпания найдет способ, чтобы консолидировать «Башнефть» на 100%. Возможно, предложит Башкирии хорошую цену за ее пакет, считает он. Теоретически Башкирия может обменять акции «Башнефти» на акции «Роснефти», тем более «Роснефть» планирует выкупать свои акции с рынка (такой же вариант предлагал и «Лукойл»), говорит Танурков. Но выгода для республики неочевидна: дивидендная доходность по акциям «Башнефти» хоть незначительно, но выше, чем по акциям «Роснефти», кроме того, став миноритарием, республика лишится права управления, объясняет аналитик.