Миноритарный акционер «Русгрэйна» требует отменить сделку с «Мироновским хлебопродуктом»

«Русгрэйн холдинг» Ивана Тырышкина выступает ответчиком по иску компании Plasma Enterprises Ltd., следует из судебных документов, с которыми ознакомились «Ведомости». Plasma входит в инвестиционную группу «Русские фонды» и, по данным на 10 марта 2014 г., владела 9,5% акций «Русгрэйна»; цель ее - добиться, чтобы Арбитражный суд Москвы признал недействительной прошлогоднюю сделку, в результате которой сельхозактивы «Русгрэйна» оказались выведены в кипрскую Araville Holdings Ltd.

«Русгрэйн холдинг» был создан в 2004 г., в период моды на инвестиции в землю, на базе трейдинговой компании «Русское зерно». Он активно наращивал портфель активов - покупал элеваторы, зерноперерабатывающие и птицеводческие предприятия, а в 2008 г. провел частное размещение акций и потратил привлеченные $25 млн на покупку и аренду земель в Черноземье. Сейчас в управлении у компании четыре комбината хлебопродуктов и семь птицефабрик, говорится на ее сайте.

Но еще в прошлом году активов было больше. В январе 2013 г. «Русгрэйн холдинг» стал владельцем 100% компании «Воронеж агро холдинг», а вскоре после этого продал ей четыре актива, прежде принадлежавших ему напрямую, - «Латненский элеватор», «Тулиновский элеватор», «Русгрэйн лэнд» и «Русское поле» (об этих сделках сообщал сам «Русгрэйн»). Он раскрывал стоимость только двух из этих активов - «Латненского элеватора» (104,25 млн руб.) и «Русгрэйн лэнда» (203 млн руб.). А общую стоимость компаний, вошедших в «Воронеж агро холдинг», Plasma оценивает, исходя из договоров, в 564,95 млн руб., говорит ее представитель.

Были у «Русгрэйн холдинга» еще две компании - «Агрофирма «Малая земля» и «Биоиндустрия», по информации представителя Plasma также отчужденные в пользу «Воронеж агро холдинга». В базе данных «СПАРК-Интерфакса» данные о таких сделках, правда, отсутствуют, но в отчете «Русгрэйна» за 2012 г., аудированном EY, эти два актива действительно указаны как принадлежавшие «Русгрэйну» на 100%.

Стоимость «Малой земли» и «Биоиндустрии» не превышала 136 млн руб., полагает истец; он рассчитал ее, исходя из земельного банка этих компаний и стоимости аналогичных активов. Таким образом, в сумме Plasma оценивает шесть предприятий примерно в 700 млн руб.

Вскоре после того как в «Воронеж агро холдинге» сосредоточились активы, у этой компании сменился формальный собственник. В апреле 2013 г. 80% «Воронеж агро холдинга» принадлежало кипрской Araville Holdings Ltd., а 20% - кипрской же Virgola Holdings Ltd., следует из данных «СПАРК-Интерфакса». Правда, еще в конце марта «Русгрэйн» сообщал об «увеличении доли» в уставном капитале Araville, но размер этой доли не уточнял.

Но 3 июля 2013 г. холдинг сообщил об утрате контроля за всеми семью предприятиями - самим «Воронеж агро холдингом», а также «Тулиновским элеватором», «Латненским элеватором», «Агрофирмой «Малая земля», «Русским полем», «Биоиндустрией» и «Русгрэйн лэндом». А спустя неделю о приобретении 100% группы «Воронежский агропродукт» объявил крупный украинский агрохолдинг «Мироновский хлебопродукт»: сделка увеличила его земельный банк на 40 000 га (60% из них в собственности), обеспечила его 200 000 кв. м зернохранилищ и парком сельхозтехники.

Сколько стоили эти активы?

Из отчета «Мироновского хлебопродукта» за 2013 г. следует, что покупка обошлась ему в $44,3 млн. Но Plasma смутили сообщения украинских СМИ, последовавшие за сделкой, в которых председатель правления украинского агрохолдинга Юрий Косюк называл «предварительную стоимость актива» - $100 млн. Эта разница и стала основанием для иска. В пояснениях к исковому заявлению (копия есть у «Ведомостей») представитель Plasma пишет, что предварительная стоимость сделки «минимум в 2 раза превышает цену отчуждения», и делает предположение о том, что «разность осела в виде прибыли <...> на компании Araville Holdings Ltd.»

Araville находится в офшорной юрисдикции, значит, возможности проследить движение вырученных денег нет, считает юрист Plasma Сергей Синицын.

О том, что активы вообще были проданы, истец узнал только из материалов к годовому собранию акционеров, возмущается Синицын: о проведении внеочередных собраний, на которых одобрялись сделки сначала с «Воронеж агро холдингом», а затем с Araville, Plasma не была уведомлена, соответственно, не было у нее и возможности повлиять на управленческие решения и повестку дня этих собраний, говорит он.

В первой инстанции миноритарий уже проиграл: в апреле 2014 г. суд отказался признать недействительными сделки по передаче сельхозактивов «Русгрэйна» в «Воронеж агро холдинг» и дальнейшую передачу «Воронеж агро холдинга» в Araville. Но Plasma подала апелляционную жалобу - в частности, на том основании, что суд рассматривал дело в отсутствие ее представителя; рассмотрение жалобы назначено на 30 июля, следует из документов суда.

Истец высказывает мнение, что «Русгрэйн» выводил активы в дочерние компании по заниженной цене с целью избежать процедуры одобрения сделок как крупных. Но тогда Plasma должна была доказать ряд обстоятельств - в том числе то, что эти сделки были крупными и что если бы она участвовала в собрании акционеров и проголосовала против, то они не были бы одобрены, рассуждает старший юрист «Линии права» Алексей Костоваров. Ни то ни другое доказано не было, гласит решение суда. Эффективной может быть тактика доказывания очевидной ущербности сделок для самого ответчика, т. е. для «Русгрэйна», считает Костоваров: тогда появится основание для того, чтобы оспаривать сделки на основании нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий или интересов представляемого им юридического лица; практика по похожим ситуациям есть.

Представитель «Русгрэйн холдинга» отказался комментировать незавершенный судебный процесс, сказав лишь: «Действия компании Plasma мы считаем классическим гринмейлом, а их PR-активность - попыткой продать нам их пакет акций с максимальной наценкой». «Мы защищаем интересы миноритарных акционеров, о гринмейле речи не идет», - уверяет представитель Plasma. Президент и основной владелец «Русгрэйн холдинга» Иван Тырышкин не стал общаться с «Ведомостями», представитель «Мироновского хлебопродукта» отказался от комментариев.