Госдума рассмотрит поправки, облегчающие проведение венчурных сделок
Они должны помочь вывести инвесторов из иностранных юрисдикций
Сегодня Госдума будет рассматривать во втором чтении законопроект, который вносит в Гражданский кодекс поправки, упрощающие деятельность венчурных инвесторов в России, следует из материалов Думы.
Летом 2014 г. созданный по инициативе президента Владимира Путина Фонд развития интернет-инициатив (ФРИИ) и Исследовательский центр частного права (ИЦЧП) подготовили предложения по совершенствованию российского законодательства. Их главная задача - ввести в него некоторые аналоги зарубежных правовых конструкций, отсутствие которых вынуждает российские интернет-компании уходить в иностранные юрисдикции, пояснил заместитель директора по правовым вопросам ФРИИ Искендер Нурбеков.
Во второе чтение прошли не все инициативы фонда, но некоторые из тех, что остались в документе, особенно важны, говорит Нурбеков. Например, пункт об «опционе на заключение договоров» (в английском праве - option agreement): инвестор может заключить соглашение с основателем компании, чтобы тот выкупил его долю, если стартап не выйдет на обещанную выручку в оговоренный период. Сейчас такие договоренности по российскому законодательству могут быть признаны недействительными.
Также важным, по мнению Нурбекова, является пункт о возмещении «имущественных потерь при наступлении определенных обстоятельств, не связанных с нарушением договора» (indemnity). Перед покупкой доли инвестор проверяет актив на наличие возможных рисков, но проверка обычно ограничена по времени, и все проблемы выявить или спрогнозировать не удается. Тогда инвесторы просят предусмотреть в соглашении набор обстоятельств, наступление которых ухудшает качество актива (например, претензии налоговых органов, претензии поставщиков или потребителей и т. д.), хотя и не нарушает обязательства сторон по договору (например, достижения определенной выручки), поясняет он. Основатель стартапа по такому соглашению обязуется возместить все потери, причиненные активу.
Еще в одной новации - «заверении об обстоятельствах» - речь идет о возмещении основателем компании убытков, если он намеренно ввел инвестора в заблуждение так, что тот, зная правду, отказался бы от сделки, говорит Нурбеков. При этом инвестор должен доказать, что убытки инвестором были получены именно вследствие введения его в заблуждение, добавляет он.
После принятия всех поправок инвесторам и стартапам станет намного выгоднее оставаться в российском правовом поле, считает Нурбеков. Так, проведение сделки в России будет стоить от 315 000 руб. (4400 евро, или $5070 по сегодняшнему курсу ЦБ): в сумму заложено создание юрлица, оплата госпошлин, нотариальные расходы и т. д. Провести сделку через иностранный холдинг будет дороже: создание компании на Кипре обойдется минимум в 1195 евро, на Британских Виргинских островах - в $2000, на Сейшелах - в $1700. За их содержание ежегодно придется платить от 5000 евро. Составление документов по сделке обойдется минимум в 1 млн руб. (14 000 евро, или $16 000), говорит Нурбеков.
Недешевый суд
Разбирательство за рубежом обойдется дороже, чем в России, подсчитал Нурбеков. Регистрационный сбор за подачу иска в Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-промышленной палате (МКАС) стоит $1000, в Лондонский международный третейский суд - 1750 фунтов. Арбитражный сбор зависит от цены иска. В МКАС, например, при цене иска до 300 000 руб. сбор составляет 78 000 руб. В Лондонском суде сбор включает почасовые расходы секретариата (150-250 фунтов в час) и почасовые гонорары судей - от 300 фунтов в час. Также нужно учитывать расходы на консультантов: в России их услуги стоят примерно $100 000, в Лондоне - 300 000-400 000 фунтов (все данные по состоянию на июнь 2014 г.).
Принятие поправок - шаг в правильном направлении, считает управляющий партнер Runa Capital Дмитрий Чихачев. Нововведения облегчат жизнь венчурным инвесторам и они будут ими пользоваться, уверен он. С ним соглашается и глава инвестиционного комитета Maxfield Capital Александр Туркот: существующий закон об инвестиционных товариществах зачастую плохо работает и в нем не прописаны риски, которые заложены в венчурный бизнес.
Но выбор страны для ведения бизнеса зависит не только от законодательства - это связано с множеством других факторов, говорит Чихачев. Например, с тем, как в ней регулируются вопросы налогообложения или защиты интеллектуальной собственности. Кроме того, пока нововведения начнут реально работать, пройдет очень много времени, опасается Туркот.