Как кредиторы «Связного» оказались в ловушке
Даже договорившись об одном варианте продажи группы, ее владелец Максим Ноготков, похоже, не перестает искать более выгодный
Через два дня после разговора, 26 декабря, Ноготков позвонит регистратору и отзовет распоряжение о передаче акций Малису, а другой крупный кредитор «Связного» - Промсвязьбанк пожалуется в Федеральную антимонопольную службу (ФАС), что, по его мнению, переход «Связного» под контроль Малиса может нарушить антимонопольное законодательство.
Ситуацию могла бы исправить продажа розничного бизнеса сотовому оператору МТС - переговоры с ним активно велись летом 2014 г., рассказывал Ноготков «Ведомостям». Но в самый их разгар основной владелец АФК «Система» - крупнейшего акционера МТС - Владимир Евтушенков оказался под домашним арестом, и сделка застопорилась. Тем временем наступил срок погашения кредита «Онэксима», а денег не было. Тут и зашла речь о том, что Ноготков утратит контроль над группой.
«Да, я готов дать согласие на перевод своих акций. Готов дать его сегодня». Эта фраза, сказанная в конце декабря 2014 г. основателем «Связного» Максимом Ноготковым во время телеконференции с участием кредитора компании Олега Малиса и юристов (запись есть в распоряжении «Ведомостей»), должна была свидетельствовать о скором переходе контроля над центром группы «Связной» - кипрским офшором Trellas Enterprises Ltd - от Ноготкова к Малису в счет долгов. На деле с нее началась история борьбы за активы одной из крупнейших розничных сетей России.
В интервью «Коммерсанту», а затем и в беседе с «Ведомостями» Малис скажет, что не понимает, как Ноготков мог отозвать безотзывную доверенность на передачу акций Trellas. «Однозначно это не самый банальный вопрос, не «черно-белый», - отвечает на это Ноготков. Ответ на небанальный вопрос бизнесмены ищут сейчас в судах Кипра. «Ведомости» попытались понять, что расстроило, казалось бы, уже совершенную сделку.
Как «Связной» не отдали «Онэксиму»
До декабря 2014 г. Олега Малиса и группу «Связной» ничто не связывало. За исключением того, что старший брат Олега, Александр, с 2009 г. управляет основным конкурентом «Связного» - «Евросетью». «Евросеть» и «Связной» не раз вступали в ценовые войны и спорили за торговые точки.
А в декабре 2014 г. «Онэксим» Михаила Прохорова внезапно переуступил компании Solvers Олега Малиса права требования по кредиту на $127 млн с учетом процентов. Залогом по кредиту был контрольный пакет Trellas, владеющей всей группой «Связной» (см. схему на стр. 21). Малис, по словам трех его знакомых, пока заплатил «Онэксиму» за права требования по кредиту $60 млн, а остальное обещал выплатить позже. Доплата с апсайдом будет сделана после возможной перепродажи актива, утверждает один из собеседников «Ведомостей». Сам Малис и представитель «Онэксима» условия сделки не комментируют.
Группа Прохорова за месяц до сделки с Малисом сама была претендентом на покупку «Связного». Вместе с НПФ «Благосостояние», которому «Связной» должен более 3 млрд руб., «Онэксим» собирался на паритетных основах приобрести у Ноготкова 90% акций ЗАО «Группа компаний «Связной», контролирующего одноименную сеть салонов связи. Предполагалось, что оставшиеся «10-15%» группы и другие активы Trellas - «Связной банк», онлайн-ритейлер Enter и ювелирная сеть Pandora - останутся у Ноготкова. Однако сделка тоже развалилась: Ноготков отказался подписывать юридически обязывающие документы, сообщил позже «Онэксим».
Возникли «нюансы некоммерческого характера», объясняет Ноготков: «Сделка могла закрыться только при условии, что с ней согласятся все остальные кредиторы. Мы не договорились на том, что «Онэксим» хотел договариваться с другими кредиторами неограниченное время, а я считал, что это время должно быть ограничено двумя месяцами либо должны быть гарантии финансовой поддержки компаний группы». Кроме того, говорит Ноготков, у него с «Онэксимом» были разные взгляды на будущее банка.
«Онэксим» обратился в кипрский суд и попросил наложить арест на все активы и имущество Ноготкова в связи с невыполнением им долговых обязательств. Суд требование удовлетворил. «Я не могу ничего продать без согласия кредиторов: все активы арестованы, Trellas недееспособен», - подтверждает сам Ноготков.
Чем владел Ноготков
В группу Trellas входит четыре крупных актива. Сеть «Связной» объединяет 3100 салонов сотовой розницы (номер три в России). Оборот за 2013 г., по данным компании, 556 млрд руб., выручка - 108 млрд руб., EBITDA - 4,65 млрд руб. Данных за 2014 г. пока нет. Enter специализируется на продаже непродовольственных товаров. Включает в себя как интернет-магазин, так и традиционные магазины в Москве и регионах (109 точек). Оборот с НДС в 2014 г. - около 9 млрд руб. Pandora - сеть из 200 ювелирных магазинов. По данным «СПАРК-Интерфакса», выручка за 2013 г. - 6,2 млрд руб., чистая прибыль - 1,7 млрд руб. «Связной банк» на 1 января 2015 г. располагал активами на 63,4 млрд руб. Первую половину 2014 г. завершил с убытком в 3,8 млрд руб. (МСФО) - вдвое большим, чем за тот же период в 2013 г.
Как «Связной» оказался должен многим
Выкупив требования по кредиту «Онэксима», Малис выяснил, что Trellas владеет голландской Svyaznoy N.V., а та в свою очередь через ГК «Связной» - российской «Связной-логистикой». Вокруг последней компании и строится розничная сеть «Связной»: на нее заключались договоры аренды салонов, в ней работают менеджеры сети. А вот бренд «Связной» закреплен за Trellas, которая владеет также другими бизнесами, основанными Ноготковым, - ювелирными магазинами Pandora, Enter и «Связным банком».
Оказалось, что контрольные пакеты всех ключевых компаний группы заложены по крупным займам: «Связной-логистики» - по кредиту Сбербанка (на 5,6 млрд руб.), контрольный пакет Svyaznoy N.V. в залоге у Промсвязьбанка (кредит на 6 млрд руб.), а контрольный пакет Trellas заложен по тому самому кредиту «Онэксима» на $120 млн.
Мало того, компании группы связаны еще и взаимными долговыми обязательствами. Дочерние структуры Trellas долгое время являлись ее кредиторами - «деньги поднимались на развитие «Связного банка» и Enter», объясняет Ноготков. Долг Trellas перед «дочками» и сейчас существенный, говорят два знакомых Ноготкова. Из общей задолженности «Связного» более чем в 60 млрд руб. около 15 млрд руб. приходится на оператора сети Pandora, компанию «Панклуб», 15 млрд руб. - на «Связной-логистику» и около 30 млрд руб. - на Trellas, следует из рассказов людей, близких к «Связному» и кредиторам Ноготкова.
В переговорах с кредиторами Ноготков часто использовал такой аргумент: если мы не получим новый заем, то не сможем купить новую партию телефонов, следовательно - упадут продажи, у компании могут возникнуть проблемы, что хуже для всех. Эта история могла бы длиться еще долго, если бы не кризис, считает один из собеседников «Ведомостей». Ноготков уверен, что кредиторы хорошо осознавали, подо что дают деньги: «Все заранее знали нашу структуру собственности, видели, где какие залоги. Здесь нет никаких нарушений чьих-либо прав».
Как «Связной» не отдали Малису
В конце декабря Малис, узнал о том, что Solvers не получит контроль над Trellas, и прекратил общаться с Ноготковым.
Ноготков объясняет происшедшее так: «Когда Олег [Малис] сообщил, что намерен реализовать залог, он сказал, что не будет менять менеджмент, что компания «Связной» останется независимой и что он договорится со всеми кредиторами. Вначале эти заявления подтверждались. Но в конце декабря я получил e-mail от гендиректора «Связного» Майкла Тача, в котором он благодарил меня за долгие годы совместной работы и сообщал, что увольняется. Заявление, правда, он так и не написал, потому что в тот момент находился в отпуске. А от гендиректора Enter Евгения Прохорова есть и заявление об отставке».
Впоследствии Тач объяснил, что ему угрожают и заставляют делать вещи, с которыми он не согласен, говорит Ноготков: «Были даны команды перестать платить поставщикам и накапливать деньги - не понятно, для каких целей и задач. Он не хотел нести ответственность за эти решения». Solvers действительно рекомендовала менеджменту «Связного» копить деньги и «отсрочить» платежи там, где можно, не спорит Малис: «Это было нужно, чтобы накопить «подушку ликвидности» - обычная практика, ничего сверхъестественного». Точно так же действовала «Евросеть», после того как в октябре 2008 г. ее приобрел Александр Мамут, напоминает он.
Тач подтвердил «Ведомостям», что в конце 2014 г. рассматривал возможность ухода из «Связного», поскольку первое общение с Малисом показалось ему дискомфортным, а управленческий стиль и предложения будущего мажоритарного акционера - несовместимыми с прежней идеологией компании. Но сейчас все вопросы сняты, планов уходить нет и «со всеми сторонами процесса в равной степени установились конструктивные взаимоотношения», подчеркивает Тач.
В недавнем интервью «Коммерсанту» Малис высказал предположение, что истинная причина отзыва передаточного распоряжения - сговор между Ноготковым и двумя кредиторами, Промсвязьбанком и НПФ «Благосостояние». «Роль Максима Ноготкова заключается в том, что он нам держит руки, а эти двое по карманам шарят: пока нас тормозят на Кипре (речь идет о деле по поводу передачи акций Trellas. - «Ведомости»), банк и НПФ используют ситуацию как дефолт и забирают активы», - излагал Малис свою версию. В итоге, уверен Малис, Ноготков и кредиторы рассчитывают продать 49% ГК «Связной» МТС, которая, по его информации, готова выкупить этот пакет за 9 млрд руб.
«Меня интересует только вопрос сохранения «Связного» и самостоятельности его менеджмента, - парирует Ноготков. - Через «Связной» проходят большие денежные потоки, и было бы правильно, чтобы ими управлял сам менеджмент, не подпуская к ним ни хороших, ни плохих кредиторов Trellas. Никаких других пожеланий у меня нет».
Как «Связной» не отдали Промсвязьбанку
Промсвязьбанк и «Благосостояние» пытались стать совладельцами «Связного». В январе НПФ «Благосостояние» выставил на аукцион залог по просроченному кредиту - 15% акций Svyaznoy N.V., и сам же выкупил этот пакет у Trellas с дисконтом. Малис говорил «Коммерсанту», что аукцион, по его мнению, был незаконным: «Юристы принесли из суда файл с фотографиями столбов в Амстердаме, на которых висели извещения о проведении аукциона о продаже Svyaznoy N.V. Прямо поверх объявлений о концерте или пропаже котика висит объявление: «Продается крупнейший российский ритейлер электроники». Мы заявили в суде, что это сговор, что все эти аукционы являются абсолютным нонсенсом и незаконны. Судья с нашими доводами согласилась».
Аналогичный аукцион собирался провести 30 января Промсвязьбанк; он мог выкупить свою часть залога - 51% Svyaznoy N.V. Но после обращения юристов Solvers окружной суд Амстердама запретил проведение аукциона до тех пор, пока кипрский суд не решит, кому принадлежит контроль в Trellas.
Одновременно, рассказывают представители Промсвязьбанка и подтверждают представители Малиса, Промсвязьбанк обратился в суд с просьбой взыскать с Trellas 2 млрд руб. по кредиту, который банк в декабре 2014 г. назвал просроченным. «Но этот дефолт можно считать искусственным, так как фактически проценты по кредиту выплачивались», - уверен юридический консультант Малиса Георгий Азаров. По его словам, Solvers обратилась в тот же голландский суд, чтобы оспорить требование Промсвязьбанка. В итоге суд счел, что Solvers не является прямым участником этого спора - заявление должна подавать сама Trellas. Но назначенный Ноготковым совет директоров ничего не делает для защиты интересов Trellas, что также указывает на наличие сговора между Ноготковым и Промсвязьбанком, считает Азаров.
Председатель правления Промсвязьбанка Артем Констандян отрицает участие банка в сговоре с кем бы то ни было. Обвинения в сговоре опровергнуты уже и голландским судом, утверждает он.
Если бы Промсвязьбанк опередил «Онэксим» и забрал долю в Svyaznoy N.V., то смог бы простым большинством голосов одобрить продажу ГК «Связной» кому захочет, рассуждают два человека, знакомых с кредиторами «Связного».
Ноготков из соображений экономической выгоды встал на сторону Промсвязьбанка, считает Малис. По версии одного из партнеров Промсвязьбанка, тот пообещал Ноготкову в случае перехода «Связного» к банку сохранение за ним должности операционного управляющего в компании. Сам Ноготков это отрицает: «Лично мне никто ничего не обещал и не предлагал - ни МТС, ни Промсвязьбанк, ни «Благосостояние».
Но он не скрывает, что предпочитает кредиторов-банкиров кредитору Малису: «С Малисом я познакомился 17 декабря, о его сделке с «Онэксимом» узнал из РБК. А с Промсвязьбанком у нас 10-летние отношения. И потом, и Промсвязьбанк, и НПФ «Благосостояние» , и Сбербанк - большие финансовые институты, готовые финансово поддерживать и развивать компании. У них есть деньги. Поэтому в целом для группы контроль банков или пенсионного фонда над активами лучше, чем контроль Олега».
Что общего у «Связного» и «Евросети»
Олегу Малису ситуация со «Связным» очень напоминает то, что происходило с «Евросетью» в 2008-2009 гг.: «Но [основатель «Евросети»] Женя Чичваркин, в отличие от Максима, проявил себя как человек слова. Там не было наслоений залогов, хотя был огромный общий долг в $950 млн. История была сложная, но интересная». «Евросети» помогла смена владельцев: сам же Малис, работая в то время вице-президентом Altimo - одного из крупнейших акционеров «Вымпелкома», выступил, как он сам выражается, архитектором сделок по продаже розничной сети Мамуту, а затем 49,9% ее акций - «Вымпелкому». Сходство ситуаций «Евросети» и «Связного» на этом не заканчивается. Одним из давних кредиторов «Евросети» был тот же Промсвязьбанк, и в 2009 г., по словам близкого к «Евросети» человека, он даже пытался спровоцировать дефолт и забрать контрольный пакет ее акций - повысив ставку с 8,75 до 16% годовых. В результате менеджменту «Евросети» пришлось спешно рефинансировать долги, вспоминает собеседник «Ведомостей». Представитель «Евросети» не стал это комментировать. Ставка по кредиту «Евросети» действительно повышалась в течение 2008 - начала 2009 г. - но это происходило постепенно, минимум 5 раз за это время, и было связано с общей рыночной ситуацией, говорит человек, близкий к Промсвязьбанку. По его словам, изначально ставка по кредиту была привязана к LIBOR, но, когда в 2008 г. на фоне разгорающегося кризиса в Европе ставка LIBOR пошла вверх, заемщик и банк договорились о фиксированной ставке, одновременно с этим банк увеличил кредитный лимит. Сам Мамут не расценивает переговоры с Промсвязьбанком как попытку захвата «Евросети», но признает, что они были «тяжелыми», а его пакет в ритейлере в тот момент действительно находился в залоге у банка. Промсвязьбанк был крупнейшим кредитором «Евросети», подтвердил «Ведомостям» Чичваркин, и по этому кредиту был залог. «Но я считал, что [владельцы Промсвязьбанка] братья Ананьевы - честнейшие люди, им можно доверять, именно поэтому я без страха занимал у них деньги. Я знал, что они не будут «отжимать» у меня компанию», - говорит Чичваркин. Иную версию этой истории излагает Артем Констандян из Промсвязьбанка. По его словам, банк был крупным кредитором «Евросети» с 2003 г., а к моменту ее покупки Мамутом компания была должна ему около $300 млн. Но «никаких материальных активов, тем более акций, тем более контрольного пакета, у Промсвязьбанка не было, в том числе поэтому смена собственников «Евросети» происходила без согласования с кредиторами», настаивает он. После смены собственника банк продолжал конструктивно взаимодействовать и кредитовать «Евросеть» на рыночных условиях, продолжает Констандян; никакого резкого изменения ставок, угрожающего возможности компании выплачивать кредит, не было. Аналогичным образом Промсвязьбанк сотрудничает и со «Связным», говорит Констандян: ГК с 2002 г. «развивалась при нашей активной кредитной поддержке», а Trellas - заемщик банка с 2012 г. «Основания для кросс-дефолта у нас появились в ноябре 2014 г., но банк спокойно ожидал разрешения ситуации с акционерами и, лишь не получив удовлетворительного предложения по урегулированию, начал естественный процесс по защите своих интересов, - объясняет Констандян. - Промсвязьбанк делает ровно то, что должен делать в подобной ситуации любой добросовестный кредитор».
Кто чего хочет
Большой загадкой для всех собеседников «Ведомостей» остается вопрос, в чьих интересах действует Малис. Один из них не исключает, что Малис мог одолжить деньги у кого-то из партнеров - например, у USM Holding Алишера Усманова (контролирует «Мегафон», партнер Малиса в девелоперском проекте «Москва-сити»). Гендиректор USM Advisors Иван Стрешинский отрицает любую причастность компаний Усманова к истории со «Связным». Малис также категорически опровергает предположение о том, что представляет чьи-то интересы: в сделке с «Онэксимом» участвовали лишь его собственные средства. «У меня хорошие отношения и с акционерами «Мегафона», и с акционерами «Вымпелкома», и с представителями акционеров МТС, но это не значит, что я с кем-либо договаривался или договорился», - говорит он, не исключая, впрочем, никаких альянсов в будущем.
Похоже, Малис и сам рассчитывает продать долю в «Связном» МТС, делает вывод бывший владелец «Евросети» Евгений Чичваркин: ситуация такая, что продавцов много, а покупатель один.
Малис рассказывает, что в январе встречался с представителями МТС: «У них очень прагматичная позиция. Они уже утвердили бюджет на сделку - 9 млрд руб. - и хотят купить 51% компании. И им абсолютно все равно, кто этот 51% им принесет».
Малис говорит, что надеялся и надеется на поддержку всех кредиторов, так как считает, что предложение о реструктуризации принесет пользу для всех. Он рассчитывал, например, на поддержку Сбербанка, рассказывают его знакомые, но в итоге банк занял нейтральную позицию: он продолжает кредитовать операционную деятельность «Связного». Сбербанк не поддерживает ни одну из сторон конфликта, подтверждает сотрудник банка. Пока Сбербанк кредитует «Связной», продлевает финансовые гарантии поставщикам, ритейлер работает в штатном режиме, генерит доход, поставщики отгружают ему товар. В противном случае у поставщиков пропало бы доверие и бизнес встал - и тогда у Малиса было бы больше аргументов, чтобы убедить остальных кредиторов уступить их требования и залоги с дисконтом, сходятся во мнении контрагент «Связного» и сотрудник сети.
Чего же в итоге хотят кредиторы
Представители Сбербанка и НПФ «Благосостояние» от комментариев отказались. У Промсвязьбанка, по словам Констандяна, нет желания заниматься поиском покупателей и продажей «Связного» - задача вернуть свои кредиты. Люди, близкие к трем кредиторам «Связного», опасаются, что Малис, если ему не удастся продать компанию МТС, приведет ее к краху. Судя по тем действиям, которые предпринимал бизнесмен, у него было желание поставить в «Связной» свой менеджмент, испортить отношения ритейлера с вендорами, рассказывает один из собеседников «Ведомостей». После этого он переписал бы большую часть арендуемых салонов на «Евросеть» (потому что официальным порядком они бы от ФАС никогда не добились разрешения на продажу «Связного» ни «Евросети», ни «Мегафону»), оставив у «Связного» только его собственные салоны, что фактически будет равноценно потере бизнеса и рынка для «Связного», предполагают собеседники «Ведомостей». А для кредиторов это невозврат долгов, заключают они. И поясняют: сейчас кредиторы бьются за свои деньги - компания им не нужна.
«Все это из области теорий заговора. Зачем мне прикрывать компанию, в которую я вложил свои деньги? Эта версия - попытка оправдать агрессивные действия части кредиторов», - говорит на это Малис.
Solvers предлагала кредиторам создать наблюдательный совет для всей группы, рассказывает он: в нем у кредиторов были бы представители. А у представителей, в свою очередь, было бы право блокировать любые стратегические решения, говорит бизнесмен.
Но после обострения ситуации с банками у основателя «Связного» возникли проблемы в отношениях с бывшими менеджерами и партнерами. Топ-менеджеры «Связного» всегда относились к компании не как наемные сотрудники, а как совладельцы - Ноготков обещал им долю в бизнесе, стоимость которого они создают, рассказывает бывший сотрудник группы. «Обычно Максим приходил и говорил, что бонусов пока не будет, деньги нужны на развитие и нужно немного подождать, - рассказывает один из них. - Люди ждали. Многие работали с ним долгие годы, за это время сложились хорошие отношения - нельзя не доверять человеку, который тебя не обманывал прежде». Но в прошлом году настроения изменились. Группу «Связной» покинули два ключевых менеджера - один из старейших партнеров Ноготкова, миноритарий Enter Сергей Румянцев, и коммерческий директор «Связного» Юрий Лабис (подробнее см. статью на стр. 16).
Два кредитора «Связного» опасаются, что ситуация с дележом активов может привести к тому, что поставщики станут отказывать «Связному» в товарных кредитах. А это негативно отразится на операционной деятельности компании и, следовательно, ее стоимости.
Чего же хочет сам Ноготков? Позиция, по его словам, проста: «ждать, почем будут реализованы активы». У МТС остается интерес к приобретению «Связного», переговоры об этом она ведет с кредиторами, говорит Ноготков. До дефолта по кредиту «Онэксима» МТС оценивала 100% Svyaznoy N.V. в 30 млрд руб. после вычета операционного долга.
В октябре 2014 г. ФАС одобрила ходатайство МТС о покупке контрольного пакета ГК «Связной». Но с тех пор многое изменилось, говорит представитель МТС Дмитрий Солодовников. «Мы готовы рассмотреть возможность покупки доли в «Связном» после того, как все вопросы с кредиторами будут урегулированы. Решение будет приниматься с учетом экономической ситуации в конкретный момент времени», - добавляет он.