Независимые директора - 2001

Кампанию по проведению в советы директоров представителей независимых акционеров можно признать успешной. Примерно 2/3 выдвинутых кандидатов стали директорами и будут защищать интересы миноритарных акционеров. Этот успех был бы невозможен без изменения отношения самих компаний к сторонним директорам - во многих случаях менеджмент помогал избранию независимых директоров.

Сначала защита, потом управление.

До недавнего времени большинство не до конца понимало, что такое совет директоров, многие отождествляли его с менеджментом компании. "Можно сказать, что еще в прошлом году люди не понимали, что такое совет директоров, многие компании вообще не проводили его в очной форме", - говорит исполнительный директор Ассоциации по защите прав инвесторов (АПИ) Александр Иконников.

Эта ассоциация в этом году постаралась координировать действия миноритарных акционеров, чтобы обеспечить избрание как можно больше независимых директоров в максимальное число компаний.

В результате при участии АПИ в советы директоров 39 компаний выбраны 48 директоров против 25 в прошлом году. Ими стали 27 человек (некоторые избраны в несколько компаний, см. таблицу). На самом деле независимых директоров больше, ведь они выдвигались не только при участии АПИ. По оценке Иконникова, его ассоциация участвовала в избирательных кампаниях примерно 2/3 независимых директоров.

Компании в основном принадлежат менеджменту, так что нет ничего удивительного в том, что независимые директора в основном борются за права акционеров, уделяя меньше времени другой главной задаче - управлению компанией.

Собственно, кампания АПИ преследовала прежде всего цель обеспечить защиту прав акционеров, а не привлечь к стратегическому управлению компаниями грамотных сторонних специалистов.

Своими руками.

Кампания этого года сильно отличалась от прошлогодней. Изменились сами независимые директора и отношение к ним предприятий.

Иконников говорит, что менеджеры начинают воспринимать директоров не как посланцев нахлебников-миноритарщиков, а как союзников. По словам директора Prosperity Маттиаса Вестмана, ранее директорами были в основном представители инвестфондов - держателей небольших пакетов акций. Этот ресурс был исчерпан, и в АПИ в качестве приоритетной задачи этого года называлась консолидация пакетов "спящих" акций. Но, по словам Иконникова, число независимых директоров увеличилось и благодаря тому, что сам менеджмент отдал за них часть голосов.

Компании можно разделить на три категории. Первая - компании, в которых у миноритарных акционеров было достаточно голосов, чтобы, консолидировав их, провести в советы своих представителей. Вторая - компании, в которых АПИ хватило голосов, только чтобы выдвинуть кандидатов, но не избрать их. В третьей группе миноритариям не хватило голосов даже на это и оставалось уповать исключительно на добрую волю менеджмента.

И во многих случаях руководство компаний пошло навстречу акционерам. ОМЗ передали АПИ право голоса 22% АДР. Пошла навстречу ассоциации и "Сибнефть", руководство которой добавило недостающих голосов независимому директору. Самим миноритарщикам хватило сил лишь на его выдвижение.

Другие нефтяные гиганты были не столь дружелюбны по отношению к акционерам. Похожие истории произошли в "Сургутнефтегазе" и "ЛУКОЙЛе". Миноритарные акционеры не смогли набрать 2% голосов, необходимых для выдвижения кандидата, и АПИ обратилась к руководству компаний с предложением номинировать собственного независимого директора, но не нашла понимания.

А "АвтоВАЗ" при выборах совета директоров ограничил права акционеров, говорит Иконников. В частности, компания не разослала бюллетени для заочного голосования. Между тем именно таким образом выражают свою волю большинство миноритариев.

Некоторые компании категорически против независимых директоров, но и это, по мнению энтузиаста Иконникова, хороший знак. Уровень понимания роли совета директоров у менеджеров тоже повысился. Они иногда пытаются не пустить независимых директоров на заседание совета, раньше их это не волновало. По словам Иконникова, в большинстве компаний, где работают независимые директора, теперь вовремя выплачивают дивиденды, разрабатывают кодексы корпоративного управления и программы повышения ликвидности акций.

Зато у нас законы хорошие.

В России правила, которым должны подчиняться члены советов директоров, даже строже, чем на Западе. Например, председатель правления не может одновременно быть председателем совета директоров.

Но, как всегда в России, строгость законов компенсируется необязательностью их исполнения.

В России законодательство в области функционирования советов директоров строже, чем на Западе, но с его выполнением большие проблемы, говорит глава отдела по делам корпораций Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) Стилпон Нестор.

По его мнению, одна из основных проблем России - недостаточное раскрытие информации и в этой области необходимо новое законодательство. В то же время необходимы и кодексы правил в отдельных компаниях. Эти правила будут постепенно распространяться по всему рынку. Впрочем, заставить соблюдать принципы их сможет только рынок, а не законодательные акты.

"Законодательство, касающееся корпоративного управления, в России строже, чем на Западе, проблема в том, что за его нарушение не наказывают", - говорит один из руководителей лондонского Института директоров Энтони Рентон.

А КАК У НИХ.

В Великобритании все члены совета директоров - как менеджеры компании, так и независимые - могут быть подвергнуты уголовному преследованию, в частности, за использование компании не по назначению. Например, если совет металлургической компании решит открыть банк. Или если директора газового концерна одобрят приобретение или многомиллионное кредитование убыточной медиа-империи.

В суд на директоров можно подать и за халатность, повлекшую убытки для компании. Директор может попасть под суд и за то, что действовал не в интересах компании, например упустил выгодный контракт, который мог ей достаться. В этих случаях директору, возможно, придется вернуть доходы, полученные в результате этого.

По словам Сары Уортингтон, профессора Лондонской школы экономики, главная проблема с преследованием директоров в том, что это должна делать сама компания. "Получается, что люди должны сами на себя подавать в суд, что маловероятно".