Правительство изменит законы о корпоративном управлении

На прошлой неделе правительство России утвердило дорожную карту развития корпоративного управления. Перед авторами документа из Агентства стратегических инициатив стояло несколько задач: сделать так, чтобы деятельность компаний стала более прозрачной, защитить права миноритариев и привлечь иностранных инвесторов. Основная цель – улучшить положение России в международном ежегодном рейтинге Doing Business. В текущем году Россия заняла 51-е место среди 183 стран в рейтинге. А еще через два года должна подняться до 20-го места, именно такую цель поставил президент Владимир Путин в 2012 г. Дорожная карта содержит 18 предложений, на основе которых в 2016–2018 гг. Минюст, Банк России, Минэкономразвития разработают конкретные изменения в законодательстве, рассказал замруководителя рабочей группы АСИ по направлению «Защита миноритарных инвесторов», директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин. Правда, некоторые из предложений, особенно те пункты, которые влияют на исполнение требований рейтинга Doing Business, пока не могут быть адекватно восприняты компаниями, говорят эксперты.

Больше прозрачности Сейчас в годовых отчетах публичные компании обязаны указывать вознаграждения всех членов органа управления в совокупности. Согласно требованию рейтинга Doing Business эта информация должна публиковаться индивидуально, с упоминанием размера вознаграждений и фамилий, потому что это важно для понимания системы мотивации в компании, говорит Спирин. Этот пункт всегда вызывает сопротивление компаний, говорит Спирин. По мнению директора Российского института директоров Игоря Беликова, менеджмент должен объяснять, почему получил бонус при невыполнении или неполном выполнении плановых показателей или убытках. Представитель крупной публичной компании сказал «Ведомостям», что раскрытие информации о вознаграждениях топ-менеджменту может привести к разогреву рынка зарплат. Топ-менеджер узнает из отчета эмитента, что коллега из другой компании получает вознаграждение больше, чем он, и сразу же попросит у акционера прибавку к жалованью, предположил собеседник.

Несколько пунктов дорожной карты касаются раскрытия информации о сделках с заинтересованностью (со стороны членов совета директоров, топ-менеджеров или акционеров). По словам Беликова, сейчас советы директоров перегружены, одобряя все сделки с заинтересованностью подряд, в том числе на незначительные суммы. Нужно детально раскрывать информацию о характере заинтересованности, но ввести порог существенности для таких сделок. Если сделка выше этого порога, то она должна утверждаться советом, говорит Беликов. Советник адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Елена Авакян считает, что не нужно тратить столько времени на стадии предварительного одобрения, а следует усилить контроль за результатами сделки и повысить ответственность руководителей, принимающих решение о заключении сделки.

Члены советов директоров часто жалуются на то, что топ-менеджмент не предоставляет совету всех необходимых сведений о финансово-хозяйственной деятельности. Авторы дорожной карты предлагают это изменить: советы смогут получать доступ к документации о «дочках» компаний, а также о сделках аффилированных компаний.

Подозрительный директор

Авторы документа предлагают очистить органы управления компаний от недобросовестных лиц, причиняющих ущерб компаниям. По словам Спирина, идею выдвинул Центральный банк. Если директор скрыл от совета директоров, что был связан с контрагентом, когда совершал сделку, а потом эта сделка привела к убыткам (и акционерам удалось это доказать), его справедливо будет временно дисквалифицировать, комментирует Спирин. По словам Авакян, запрет на участие в органах управления может, например, коснуться лиц, которые были судимы по экономическим преступлениям, либо раньше управлявших предприятиями, которые обанкротились.

В законе «Об акционерных обществах» поменяются нормы об ответственности руководителя за убытки, причиненные по его вине компании. Речь идет о расширении понятия «контроль», говорит Авакян. Ответственность будет нести не только материнская компания за дочернюю. К ответственности могут быть привлечены, например, бенефициары материнской компании, если компания из-за их бездействия утратила контроль над дочерними предприятиями и потерпела ущерб. «Это даст больше оснований для оспаривания и значительно больше возможностей для взыскания ущерба, если предприятие находится в предбанкротном состоянии», – комментирует Авакян. По ее словам, это усиливает позицию миноритариев.

Изменить роли

Изменения должны расширить полномочия и советов директоров. Советы смогут выдвигать собственных кандидатов в органы управления компании даже в том случае, если акционеры уже выдвинули свои кандидатуры. По словам Беликова, акционеры большинства негосударственных публичных российских компаний активно вовлечены в процесс стратегического, а нередко и оперативного управления. Сейчас право выдвигать кандидатов на должность гендиректора закреплено за ними. Авторы дорожной карты предлагают забрать это право у крупных акционеров и передать его посредникам – членам совета директоров, значительная часть которых должна быть не зависима от крупных собственников и топ-менеджмента, а также представляет интересы миноритарных акционеров. «В российских условиях это повышает риски контролирующих акционеров», – говорит Беликов. Для публичных госкомпаний идея передать советам полномочия по назначению и увольнению генерального директора неактуален, потому что кандидатуру гендиректора совет, в котором преобладают директора-госслужащие и профессиональные поверенные, утверждает по директиве госоргана-куратора (Росимущества или профильного министерства). Перенесение процесса подготовки и принятия решений в советы директоров госкомпаний может придать структурам корпоративного управления госкомпаний реальную власть, но это требует отказа от практики голосования по директивам, что крайне маловероятно, говорит эксперт. Росимущество на запрос «Ведомостей» не ответило.

Решающие детали

По словам исполнительного директора Ассоциации профессиональных инвесторов Александра Шевчука, повышение позиции России в рейтинге Doing Business позволит компаниям усовершенствовать систему управления и повысить привлекательность для инвесторов. Однако дорожная карта, если будет реализована, даст слишком большую свободу мелким акционерам, говорят эксперты. Так, дорожная карта предполагает, что акционеры смогут получать доступ к финансовым документам для подачи иска, если их доля в уставном капитале компании составляет 10%. Сейчас такое право есть только у акционеров с 25%-ной долей. По словам Спирина, в крупных компаниях 10%-ный пакет акций может стоить несколько десятков миллиардов рублей и владельцев 10% акций можно назвать миноритариями лишь условно и трудно их заподозрить в экономическом шантаже. По словам Беликова, если миноритарии получат инсайдерскую информацию о плохих перспективах компании, то они смогут использовать ее для продажи акций или для краткосрочных спекуляций, что негативно повлияет на капитализацию компании. По словам Шевчука, вопрос снижения порога с 25 до 10% станет одним из самых болезненных.

По мнению Беликова, вопросы, которые предлагает решить дорожная карта, важны, но вторичны по сравнению с состоянием экономики в стране. Россия быстро поднимается в рейтинге Doing Business (в 2012 г. занимала 120-е место), однако активность бизнеса в стране снижается, экономика стагнирует, а не растет, говорит Беликов. По его мнению, корпоративное управление слабо влияет на улучшение экономической среды. Например, в 2014 г. Россия заняла седьмое место в Рейтинге соответствия национального кодекса корпоративного управления принципам ОЭСР и обогнала Канаду, Южную Корею и Китай, но отстает от этих стран по притоку инвестиций, напоминает эксперт.