Хроники 1999-2009: Почему Мордашов не купил Arcelor

«МОРДАШОВ ИСПУГАЛСЯ»

Май 2006 г. был звездным часом бизнесмена Алексея Мордашова. Он договорился об обмене 87,5% принадлежащей ему «Северстали» на 38,5% акций Arcelor – второй по величине металлургической компании мира после Mittal Steel. Он был счастлив и вдохновлен. «Я планирую в течение всей жизни оставаться акционером Arcelor», – заявлял он в интервью «Ведомостям». Улыбка не сходила с лица Алексея Мордашова во время многочисленных интервью, он просто светился от гордости и величия совершенной им сделки – ведь он был первым из российских металлургов, кто вышел на такой глобальный уровень. Он говорил «Ведомостям»: «Наш пример показывает, что все возможно. Да и одной Arcelor мировая металлургия не исчерпывается. Я думаю, что сделка является шагом вперед для всего российского бизнеса. Никогда до этого российская компания такого масштаба не становилась частью глобальной компании, лидирующей в своем секторе в мире, с получением российскими акционерами доминирования в этой компании. Никогда еще суммы сделки не были такими большими. Это показывает, что и для всего российского бизнеса существует множество возможностей». Уже через несколько месяцев Алексей Мордашов выглядел подавленно. Он проиграл. Сделка была отменена, а Arcelor досталась другому претенденту – Лакшми Митталу. «Миттал пер как танк, он был настроен на победу, он сделал новое предложение, – вспоминает владелец одной из российских металлургических компаний. – А Мордашов отказался от дальнейшей борьбы, так как его партнером в ней стал бы Роман Абрамович». Планировалось, что после покупки Абрамовичем в Arcelor войдет и другая российская металлургическая компания – Evraz Group, акционером которой стал Роман Абрамович. «Но Мордашов в последний момент соскочил с договоренностей, он испугался партнерства с Абрамовичем и, может быть, правильно поступил», – рассуждает знакомый с ним предприниматель.

Владельцы российских металлургических гигантов много лет переговаривались друг с другом о возможности объединений, но каждого останавливал страх потерять контроль над бизнесом. А за границей тем временем слияния и поглощения шли одно за другим. Ставки в боях за активы перевалили за миллиарды долларов, игра под названием «консолидация» становилась все азартней и ожесточенней. Самой эффектной стала битва за люксембургскую металлургическую компанию Arcelor.

Лапу на нее решил наложить Лакшми Миттал. Выходец из Индии за несколько лет сумел создать крупнейшую сталелитейную компанию Mittal Steel. И в январе 2006 г. ошарашил мир сенсационным предложением о поглощении Arcelor. Сделка тянула на $22,4 млрд: акционерам Arcelor предложили продать свои бумаги по 28,21 евро, обменять их на акции Mittal (15 акций Arcelor на 16 акций Mittal) либо воспользоваться комбинированным вариантом – четыре акции Mittal и 35,25 евро за пять акций Arcelor. Поскольку акции Arcelor были распылены среди мелких акционеров, компанией заправляли топ-менеджеры во главе с гендиректором Ги Доле. Они не хотели терять власть и решили отбить атаку Миттала, найдя другого потенциального покупателя. Им стал Алексей Мордашов, с которым Доле был давно знаком.

РУССКИЙ РЫЦАРЬ

Мордашова уже давно привлекали большие сделки. «У него давно были амбиции создать глобальный холдинг на базе «Северстали», и он долго искал варианты. Причем смотрел не только на Arcelor, но и на US Steel, Voest Alpine, Thyssen Krupp», – рассказывает его знакомый. Мордашов даже создал группу экспертов, которые мониторили для него рынок металлургических активов. Главным по реализации этого стратегического замысла он назначил своего заместителя Вадима Махова, включил в команду нескольких выходцев из МcKinsey, в качестве консультанта привлек Citi. Эта группа потратила около трех лет на изучение возможностей по слиянию «Северстали» с европейскими гигантами, вспоминает знакомый Мордашова. Ездили по компаниям, проводили консультации. Собеседник «Ведомостей» рассказывает, что при рассмотрении условий любой потенциальной сделки Мордашов настаивал на сохранении контроля над «Северсталью», а это было мало реально – «Северсталь» на тот момент не была публичной компанией, вдобавок все интересовавшие ее холдинги были значительно больше ее. Поэтому не дали результата и тогдашние консультации с Arcelor: европейский холдинг хотел бы приобрести «Северсталь», а Мордашов на это не соглашался, к тому же к такой сделке не были готовы власти страны, говорит банкир, работавший на тот момент с Arcelor. Консультации закончились тем, что Мордашов не захотел продавать «Северсталь» за 16% акций Arcelor. Это было за полгода до оферты Mittal Steel акционерам люксембургского холдинга, говорит собеседник «Ведомостей». Все изменилось, как только в игру вступил Миттал: судьба Arcelor была предрешена – она могла либо играть на повышение цены, либо искать белого рыцаря. Мордашов был кандидатом номер один на эту роль, вспоминают консультанты компаний с обеих сторон.

В 2008 г. журналист Тим Буке (писал для Daily Telegraph) и консультант по PR и GR Байрон Оуси (консультировал правительство Люксембурга в сделке с Arcelor) выпустили книгу Сold Steel («Холодная сталь»), рассказывающую о деталях борьбы за Arcelor. В ней авторы художественно описывают этот момент битвы за Arcelor: «Через три для после того, как Миттал сделал оферту Arcelor, в офисе Мордашова раздался звонок, которого он ожидал. Это был Алан Давезак, вице-президент по международному бизнесу Arcelor. «Конечно, я хочу встретиться с Ги [Доле]», – ответил ему Мордашов. «Я держу их за яйца», – поздравил себя Мордашов, повесив трубку». Авторы Cold Steel при написании книги плотно сотрудничали с семьей Миттал, «Северсталь» и Мордашов им в этом отказали, говорится в аннотации к книге. Фраза про яйца – вымысел авторов, но скорость, с которой менеджмент Arcelor решил втянуть в битву Мордашова, – это факт, замечает близкий к «Северстали» источник.

«АЛЕКСЕЙ БЫЛ В ШОКЕ»

Через неделю после оферты Миттала Доле и топ-менеджеры Arcelor приземлились на частном самолете в Череповце, вспоминает источник, близкий к «Северстали». Схема сделки была согласована довольно быстро. Председатель совета Arcelor Жозеф Кинш 27 мая объявил, что Мордашов выкупит 295 млн новых акций Arcelor по 44 евро, оплатив их своим пакетом акций «Северстали» (87% акций) плюс 1,25 млрд евро. Доля Мордашова в капитале Arcelor должна была составить 32,2%, а впоследствии могла увеличиться до 38,5%.

Перед оглашением предложения хозяин «Северстали» получил одобрение президента Владимира Путина. Вскоре на совещании президента с членами правительства премьер-министр Михаил Фрадков заявил, что правительство России поддерживает сделку по слиянию «Северстали» и Arcelor и «делает все возможное, чтобы она завершилась успешно». Мордашов был уверен, что ничто не может помешать ему стать крупнейшим акционером Arcelor. У Arcelor уже были объявленные акции, и для их продажи Мордашову требовалось только одобрение совета директоров, который был всецело на его стороне, вспоминает знакомый олигарха. Однако консультанты Arcelor из Morgan Stanley опасались, что такой трюк может возмутить миноритариев, и все-таки рекомендовали Arcelor вынести сделку с Мордашовым на собрание акционеров. Сам Мордашов не был против, считая, что голосование акционеров Arcelor лишь подтвердит, что он – лучший партнер для этой компании. К тому же он ничем не рисковал: традиционно собрания акционеров Arcelor посещали владельцы не более 35% акций. Но, как выяснилось позже, это была роковая ошибка, считает один из знакомых Мордашова.

Бизнесмен и его консультанты 29 мая начали road show, встречаясь с акционерами Arcelor. Но и Миттал реагировал мгновенно: в тот же день его консультанты из Goldman Sаchs начали проводить альтернативные встречи с инвесторами и опубликовали теперь уже знаменитое письмо в FT и WSJ. В нем Goldman Sаchs убеждал акционеров, что компания продает акции Мордашову фактически без их разрешения, эту сделку им навязывают. Банк предложил акционерам и совету директоров Arcelor подумать о том, чтобы одобрение сделки с Мордашовым проводилось квалифицированным большинством голосов. Еще через несколько дней это предложение набрало уже 30% голосов акционеров. И хотя схема голосования так и не была изменена, Mittal добилась главной цели: перетянула на свою сторону крупных миноритариев, в том числе французского бизнесмена Романа Залески (7,8%) и испанца Хосе Марию Аристрэйна (3,7%). А к середине июня начали колебаться и директора Arcelor: совет отменил-таки собрание акционеров, на котором планировалось одобрить решение о выкупе компанией собственных акций на 6,5 млрд евро. Сделка позволила бы Мордашову увеличить долю в Arcelor с 35% до 38,5% (это было зафиксировано в изначальных договоренностях). А 20 июня Arcelor возобновила переговоры с Mittal.

Мордашов, впрочем, тоже не сдавался, его встречи с миноритариями продолжались, он даже заручился финансовой поддержкой ABN Amro, чтобы иметь возможность улучшить предложение за Arcelor. Но вскоре это сделала Mittal Steel: Миттал согласился получить в объединенной компании неконтрольный пакет (43,6%), оставить на посту председателя совета Кинша и поднял свое предложение до $33,7 млрд. В ответ Мордашов согласился отдать свои активы всего за 25% акций Arcelor.

Но удача отвернулась от русского бизнесмена: на собрании акционеров 30 июня 2006 г. был аншлаг – пришли владельцы 60,4% акций, против сделки с Мордашовым было подано 57,9% голосов. Постарался не только Goldman Sachs, но и Залески. Вместе они провели среди миноритариев настоящую агитацию против Мордашова. Слияние Arcelor с Mittal Steel – вопрос решенный, предупредил накануне собрания великий герцог Люксембургский Анри (правительству герцогства принадлежало 5,6% акций) приехавшего спасать положение председателя Совета Федерации Сергея Миронова. «Миноритариев раздражал не столько сам Мордашов или его предложение. Просто про «Северсталь» на тот момент мало кто знал, IPO она провела позже», – объясняет менеджер западного банка, работавший на тот момент на стороне Mittal Steel. Вдобавок, по его мнению, предложение Миттала было объективно лучше для акционеров, просто оно не нравилось менеджменту и членам совета, боявшимся потерять свои места в компании.

«Это был шок для Алексея, он не ожидал срыва сделки, договоренность казалась железной: должности и обязанности были распределены, за срыв сделки был предусмотрен большой штраф – в 140 млн евро», – вспоминает знакомый бизнесмена. А Миттал тем временем сделал новое предложение: поднял цену до 40 евро за акцию Arcelor и заявил, что готов согласиться на 40% акций в компании. Совет директоров Arcelor проголосовал за это предложение. А как же «Северсталь»? «Северсталь», сказали директора Arcelor, может перебить это предложение, только купив 100% акций Arcelor. На это требовалось 30 млрд евро.

Сотрудник одной металлургической компании рассказывает, что было дальше: Мордашов пришел за помощью в Кремль. Там ему пообещали найти инвестора для покупки Arcelor. Этим инвестором был выбран Роман Абрамович: у него были деньги (примерно $10 млрд оставалось от продажи «Сибнефти»), был и интерес к отрасли – он как раз недавно купил за $3 млрд 41% акций российской металлургической компании Evraz Group. Складывалась такая схема: после покупки Arcelor та приобретет «Северсталь» и Evraz Group и акционеры этих компаний поделят доли в объединенной компании. Абрамович был готов сделать предложение о покупке 100% акций Arcelor. «Проблем занять деньги у российских и западных банков под такую сделку у Абрамовича не было бы», – рассказывает совладелец металлургической компании. Но прежде чем ринуться в бой, было необходимо согласие Мордашова. Предприниматели, знакомые с обоими бизнесменами, рассказали «Ведомостям» о решающей встрече, на которой присутствовали Мордашов, Абрамович и Евгений Швидлер (компаньон Абрамовича, бывший президент «Сибнефти»). Обсуждали, делать-таки предложение о покупке Arcelor или нет, Мордашов заметно нервничал, периодически выходил из комнаты, куда-то звонил. И в итоге сказал... нет.

Знакомый Абрамовича вспоминает, что еще в ходе переговоров Абрамович обещал Мордашову кресло генерального директора объединенной компании, необходимые полномочия, «все лавры». «Ему-то самому все эти погоны были не нужны, он понимал, что объединенная компания будет стоить дороже, стоимость его инвестиций возрастет», – вспоминает собеседник «Ведомостей». Но Мордашова пугали возможные проблемы при определении долей в будущей суперкомпании, отношения с новыми партнерами, «не съедят ли они его в итоге», рассказывает один из его знакомых. Миттал выиграл.

«...В бизнес-среде наши западные партнеры чаще оказываются лучшими доками для защиты своих собственных интересов» – так президент Путин объяснил причины этой неудачи французскому телеканалу TF-1. Сам Мордашов не хочет вспоминать о неудавшейся сделке. Представитель «Северстали» заявил «Ведомостям»: «Для нас это была экономическая сделка, и, с нашей точки зрения, вариант слияния Arcelor с «Северсталью» был наиболее привлекательным для акционеров люксембургской компании. Из той ситуации мы вышли с лучшим пониманием себя и окружающего мира. Весь опыт, приобретенный нами тогда, в той или иной мере мы использовали потом в других наших проектах, при формировании нашего понимания, какими мы хотим видеть себя в будущем, что и как для этого надо сделать. Сегодня для нас это уже далекое прошлое».

«НЕОЦЕНИМЫЙ ОПЫТ»

В книге Сold Steel описана организованная Митталом в Хэртфордшире вечеринка «Миттал 111» – по числу людей, которые были задействованы в проекте «Олимп» (такое кодовое название носила покупка Arcelor). 111 гостей встречали на красном ковре двойники Мерилин Монро и Джеймса Дина, вокруг были постеры с лицом Лакшми Миттала на теле Синатры и его сына Адитьи Миттала на теле Дина Мартина. Позже прошла церемония «Оскар» с раздачей наград участникам сделки.

А Мордашов решился на IPO «Северстали» и стал энергичнее скупать активы. С того момента «Северсталь» подобралась к тройке крупнейших сталепроизводителей США, потратив на завоевание рынка около $3,5 млрд (см. врез). Если бы не провал сделки с Arcelor, компания вряд ли пошла бы на такую масштабную скупку активов в США, считает аналитик Unicredit Securities Георгий Буженица: «Трудно удержать себя от новых покупок, когда ты был в одном шаге от того, чтобы стать владельцем одной из самых крупных европейских сталелитейных компаний». Правда, пока положительного эффекта от этих покупок нет, замечает начальник аналитического отдела UBS Алексей Морозов. В 2006 г. Arcelor была в великолепном состоянии: ее рентабельность по EBITDA была в районе 14–15% – значительно выше, чем у североамериканских заводов, купленных потом «Северсталью». У люксембургского холдинга был общий долг в 7 млрд евро и 3,5 млрд евро на балансе. Но однозначно считать, что Мордашов совершил ошибку, нельзя, возражает топ-менеджер крупного инвестбанка: Arcelor, объединенная с «Северсталью» и Evraz, могла бы наделать долгов и сейчас быть на грани разорения. Вдобавок «Северсталь» получила неоценимый опыт крупных международных сделок, которые могут быть еще впереди. С тех пор компания стала более аккуратна в сделках, старалась нигде не переплачивать, добавляет Морозов.

Выиграла ли от сделки с Митталом Arcelor? «Оценивать [результаты сделки] пока рано, в слияниях такого масштаба нужно от пяти до 10 лет, чтобы сказать, были ли они успешными», – считает Доле (цитата из книги Cold Steel). ArcelorMittal тоже сделала много покупок, потратив на них около $4 млрд. Но в отличие от «Северстали» ее мощности по сравнению с 2006 г. остались примерно на том же уровне, что и до слияния: в 2008 г. ArcelorMittal продала 101 млн т стали (на 7% меньше, чем в 2007 г.).

Связи между «Северсталью» и ArcelorMittal сохранились. В 2008 г. ArcelorMittal купила у Мордашова и «Северстали» за $720 млн три шахты в Кемеровской области, а «Северсталь» у ArcelorMittal – завод Sparrows Point в США за $810 млн. Сейчас ArcelorMittal хочет закрыть шахты из-за их текущей убыточности. Sparrows Point – одно из немногих предприятий «Северстали» в США, которое не остановлено.