ЦБ проследит за работой советов директоров публичных компаний

Центральный банк (ЦБ) намерен пристально наблюдать за действиями членов советов директоров публичных компаний, предупредил первый зампред ЦБ Сергей Швецов (цитаты по «Интерфаксу»): если ЦБ обнаружит, что они ведут себя недобросовестно, им грозит дисквалификация на срок до 10 лет.

Если какая-то ликвидная акция, включенная в листинг, быстро дешевеет, объяснил Швецов, это повод сравнить ее динамику с отраслевым индексом. Если динамика существенно превосходит индекс – это повод начать расследование: есть ли элементы ошибочного управления или это связано с какими-то объективными причинами и совет директоров не смог это предупредить, продолжает он. Другой случай, говорит Швецов, если совет директоров доводит компанию до того, что она не может обслуживать долги, допускает дефолт по облигациям: это тоже означает неправильный менеджмент. И самое очевидное – начало процедуры банкротства, пригрозил он: ЦБ отслеживает динамику цен всех голубых фишек на предмет манипулирования и инсайда и расследует любые существенные отклонения, но больше всего ЦБ интересуют банкротства.

Предложение ЦБ предполагает двухуровневую ответственность членов совета директоров, говорит первый зампред ЦБ. Если результаты работы компании удручающие, это констатация профессиональной непригодности, нужно дисквалифицировать директора. Но член совета директоров имеет возможность объяснить регулятору, какие действия он совершал, успокаивает Швецов, и регулятор может освободить его от ответственности, если сочтет доводы состоятельными.

Пока нет ясности, кто будет выносить решение о дисквалификации – сам регулятор или суд. В большинстве юрисдикций дисквалификация – компетенция суда. Если расследование покажет, что директор вел себя заведомо недобросовестно – участвовал в выводе активов, нанес компании ущерб решениями о заведомо невыгодных сделках, – ответственность будет уголовной, заключил Швецов.

Очень странная инициатива ЦБ, говорит портфельный управляющий, инвестирующий в бумаги металлургических и горнодобывающих компаний: на поведение бумаги на бирже, особенно ликвидной бумаги, в значительной степени влияют факторы, не связанные с действиями совета директоров, главное – конъюнктура на соответствующем рынке. UC Rusal хорошо управляет издержками, но цены на алюминий давно не дают повода для оптимизма, приводит пример собеседник «Ведомостей»: на Московской бирже расписки UC Rusal за год подешевели на 27,1%, в то время как индекс металлургической отрасли прибавил 19,1%.

Один из наиболее ярких в последнее время примеров падения ниже рынка – акции компании «Разгуляй», которая не может выбраться из кризиса с 2009 г. В начале июля компания подала заявление о банкротстве, ее акции меньше чем за две недели подешевели на 19% – за то же время отраслевой индекс компаний потребительского рынка вырос на Московской бирже на 1%. (Другие примеры резких колебаний котировок – см. таблицу.)

«Без юридической проработки всех понятий подобные декларации слишком поспешны и эмоциональны», – говорит бывший председатель ЦБ, член совета директоров ВТБ Сергей Дубинин. Необходимы четкие критерии оценки деятельности совета директоров, а понятия недобросовестности и мошенничества должны быть ясно различимы, продолжает он: «Что такое недобросовестная работа? Нарушение правил корпоративного управления, комплаенс-процедур или, может, инсайдерская торговля?» «Совет директоров всегда работает в соответствии с положением, принятым в соответствии с инструкциями того же ЦБ. Именно в нем перечислено, за что несет ответственность член совета директоров», – высказывает Дубинин несогласие с идеей Швецова. Более того, вряд ли кто-то из менеджеров или представителей акционеров может отвечать за санкции в отношении России и понижение рейтингов компаний из-за санкций – равномерного падения никогда не бывает, индекс рассчитывается из неравномерной динамики котировок бумаг компаний, заключил он.

Идея, что совет директоров должен действовать в долгосрочных интересах акционеров, ключевая в корпоративном управлении, акционеры не всегда имеют доступ к операционным или стратегическим решениям, говорит директор по корпоративному управлению Deloitte Олег Швырков, эти решения делегируются менеджменту и совету директоров и отражаются на капитализации. По его мнению, в зарубежной практике за советом директоров закреплено обязательство действовать в интересах компании и ее акционеров, что в долгосрочной перспективе должно выражаться в росте капитализации: «Но если этого не происходит, это не обязательно следствие неправильной работы совета директоров». В российском законодательстве есть дисквалификация членов совета директоров через суд, но она практически не применяется. А в Великобритании такие случаи рассматривает именно регулятор, заключает Швырков.